✅ Разбор проекта: эмиссия с оплатой акций имуществом
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
Перед собственниками компании (крупный холдинг, неПАО) стояла задача консолидировать производственные активы двух акционеров.
☝🏻 В качестве возможных вариантов рассматривались реорганизация, внесение активов в уставный капитал и внесение вклада в имущество.
По результатам анализа рисков был согласован вариант передачи активов в уставный капитал. Основные аргументы:
🔹 на реорганизацию не было времени, а риски с кредиторами были оценены как высокие;
🔹 передача вклада в имущество (безвозмездная сделка) создавала риски для передающих акционеров;
🔹 вклад в уставный капитал – возмездная сделка, прозрачная и справедливая оценка рыночной стоимости вносимого имущества, вариант более быстрый по сравнению с реорганизацией, при этом нет рисков с кредиторами.
Особенности проекта:
🔹 Мы провели комплексную экспертизу отчета об оценке рыночной стоимости передаваемых акций/долей (более 30 объектов) и предложили корректировки к отчету в соответствии со сложившейся практикой экспертизы отчетов регулятором.
🔹 Мы подготовили и помогли акционерам согласовать и заключить корпоративный договор (ключевые вопросы - управления дочерними компаниями, распределение прибыли, опционы на акции).
🔹 Мы разработали единый договор о размещении доп.акций. Он включал в себя внесение в уставный капитал и акций, и долей ООО. Это позволило упростить структуру сделок. При этом были соблюдены требования о нотариальном удостоверении сделок с долями ООО.
Практические рекомендации для проектов эмиссий с оплатой имуществом:
1️⃣ Проверяйте/корректируйте отчет оценщика до его подписания/определения цены, особое внимание уделяйте реквизитам вносимого имущества;
2️⃣ Получайте экспертное заключение СРО по отчету оценщика для снижения риска замечаний со стороны регулятора;
3️⃣ Если на дату утверждения документа, содержащего условия размещения акций (ДСУР), оценщик имущества еще не выбран, укажите в ДСУР нескольких потенциальных оценщиков, из которых можете выбрать одного позднее;
4️⃣ Учитывайте срок действия отчета оценщика для целей сделки.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта
Продолжаем разбирать проекты нашей команды.
О проекте:
Перед собственниками компании (крупный холдинг, неПАО) стояла задача консолидировать производственные активы двух акционеров.
☝🏻 В качестве возможных вариантов рассматривались реорганизация, внесение активов в уставный капитал и внесение вклада в имущество.
По результатам анализа рисков был согласован вариант передачи активов в уставный капитал. Основные аргументы:
🔹 на реорганизацию не было времени, а риски с кредиторами были оценены как высокие;
🔹 передача вклада в имущество (безвозмездная сделка) создавала риски для передающих акционеров;
🔹 вклад в уставный капитал – возмездная сделка, прозрачная и справедливая оценка рыночной стоимости вносимого имущества, вариант более быстрый по сравнению с реорганизацией, при этом нет рисков с кредиторами.
Особенности проекта:
🔹 Мы провели комплексную экспертизу отчета об оценке рыночной стоимости передаваемых акций/долей (более 30 объектов) и предложили корректировки к отчету в соответствии со сложившейся практикой экспертизы отчетов регулятором.
🔹 Мы подготовили и помогли акционерам согласовать и заключить корпоративный договор (ключевые вопросы - управления дочерними компаниями, распределение прибыли, опционы на акции).
🔹 Мы разработали единый договор о размещении доп.акций. Он включал в себя внесение в уставный капитал и акций, и долей ООО. Это позволило упростить структуру сделок. При этом были соблюдены требования о нотариальном удостоверении сделок с долями ООО.
Практические рекомендации для проектов эмиссий с оплатой имуществом:
1️⃣ Проверяйте/корректируйте отчет оценщика до его подписания/определения цены, особое внимание уделяйте реквизитам вносимого имущества;
2️⃣ Получайте экспертное заключение СРО по отчету оценщика для снижения риска замечаний со стороны регулятора;
3️⃣ Если на дату утверждения документа, содержащего условия размещения акций (ДСУР), оценщик имущества еще не выбран, укажите в ДСУР нескольких потенциальных оценщиков, из которых можете выбрать одного позднее;
4️⃣ Учитывайте срок действия отчета оценщика для целей сделки.
➡️ Практическое КУ
#Разбор_проекта