🖌 Наследование прав и обязанностей по корпоративному договору: текущая практика

Вопрос наследования прав и обязанностей по корпоративному договору (КД) актуален:

🔹 для лиц, которые унаследовали долю в обществе и получили статус участника;

🔹 для других сторон/участников КД.

Сами по себе переход прав на долю и получение статуса участника автоматически не делают наследника стороной КД. На его присоединение к КД влияет следующее:

🔹 есть ли в КД соответствующее право у наследника;

🔹 требуется ли согласие сторон КД на присоединение;

🔹 порядок присоединения (заявление наследника, доп.соглашение, новый КД);

🔹 требуется ли согласие наследника на присоединение/распространение условий КД на него.

В состав наследства входят имущественные права и обязанности наследодателя, в т.ч. из договоров (ст. 1112 ГК РФ). Исключение – права и обязанности, которые неразрывно связаны с личностью наследодателя и переход которых по наследству не допускается законом.

Чтобы определить, переходят ли права и обязанности по КД к наследникам, нужно понять:

1️⃣ носят ли они имущественный характер;

2️⃣ связаны ли они с личностью наследодателя.

На практике в корпоративных отношениях в неПАО личность участников друг для друга чаще всего имеет значение. Тем не менее, это не правило.

В деле о взыскании с наследника штрафа за нарушение наследодателем условий КД суд прямо указал, что «обязательства, вытекающие из КД, не связаны с личностью наследодателя».

Верховный Суд РФ в отказном определении по данному делу отметил:

🔹 обязанность наследника уплатить штраф за наследодателя не связана с личностью и не прекратилась со смертью наследодателя;

🔹 имущественные права и обязанности перешли к наследнику в порядке универсального правопреемства.

В этом деле суд рассматривал возможность наследования т.н. «производного» обязательства по КД (возникшей обязанности по штрафу), а не прав и обязанностей по КД как таковых.

☝🏻 Сформировавшейся судебной практики по наследованию прав и обязанностей по КД пока нет. Закон тоже прямо не регулирует этот вопрос.

Поэтому мы рекомендуем решать его с помощью договорных инструментов – при разработке КД обсуждать его одним из первых, чтобы предусмотреть необходимые положения и оговорки.

❗️ И конечно – не забывайте про качественный устав, «заточенный» под ваши задачи.

➡️ Практическое КУ