⚖️ Выплата ДСД, доп.эмиссия, заверения, истребование документов и др: актуальная практика по корпоративным спорам
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
1️⃣ Продавец долей в ООО, который дал заверения об отсутствии нарушений в деятельности общества, по общему правилу:
🔹 отвечает перед покупателем за негативные последствия от нарушений;
🔹 не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии связи между его поведением и нарушением.
2️⃣ Доп.эмиссия акций может быть признана недействительной, если:
🔹 экономически не обоснована;
🔹 фактически направлена на перераспределение корпоративного контроля в ущерб миноритарному акционеру.
Само по себе соблюдение корпоративной процедуры не исключает возможности оспорить решение ОСА.
3️⃣ Выплата действительной стоимости доли в натуре должна отвечать интересам общества, продолжающего хозяйственную деятельность в т.ч. с использованием активов, которые предполагается передать участнику.
Для замены денежной выплаты на выплату в натуре должна быть доказана ее разумная необходимость для общества.
4️⃣ Когда участник истребует документы о деятельности ООО, суд должен оценить:
🔹 возможность общества предоставить запрашиваемые документы;
🔹 не является ли запрос участника чрезмерным;
🔹 не злоупотребляет ли участник правом (в т.ч. как аффилированное лицо конкурента).
5️⃣ Участник вправе предъявить в интересах общества косвенный иск о взыскании неполученного дохода в связи с тем, что связанные с директором лица использовали имущество общества.
Требование участника не исключает взыскания неосновательного обогащения с таких лиц.
6️⃣ Ликвидация организации и передача ее имущества акционеру, который погасил требования кредиторов, не исключают права других акционеров на ликвидационную квоту (подробнее мы писали здесь).
➡️ Практическое КУ
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
1️⃣ Продавец долей в ООО, который дал заверения об отсутствии нарушений в деятельности общества, по общему правилу:
🔹 отвечает перед покупателем за негативные последствия от нарушений;
🔹 не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии связи между его поведением и нарушением.
2️⃣ Доп.эмиссия акций может быть признана недействительной, если:
🔹 экономически не обоснована;
🔹 фактически направлена на перераспределение корпоративного контроля в ущерб миноритарному акционеру.
Само по себе соблюдение корпоративной процедуры не исключает возможности оспорить решение ОСА.
3️⃣ Выплата действительной стоимости доли в натуре должна отвечать интересам общества, продолжающего хозяйственную деятельность в т.ч. с использованием активов, которые предполагается передать участнику.
Для замены денежной выплаты на выплату в натуре должна быть доказана ее разумная необходимость для общества.
4️⃣ Когда участник истребует документы о деятельности ООО, суд должен оценить:
🔹 возможность общества предоставить запрашиваемые документы;
🔹 не является ли запрос участника чрезмерным;
🔹 не злоупотребляет ли участник правом (в т.ч. как аффилированное лицо конкурента).
5️⃣ Участник вправе предъявить в интересах общества косвенный иск о взыскании неполученного дохода в связи с тем, что связанные с директором лица использовали имущество общества.
Требование участника не исключает взыскания неосновательного обогащения с таких лиц.
6️⃣ Ликвидация организации и передача ее имущества акционеру, который погасил требования кредиторов, не исключают права других акционеров на ликвидационную квоту (подробнее мы писали здесь).
➡️ Практическое КУ