Необъяснимое затмение опускается на город Детройт, к восходу солнца только несколько человек остаются уцелевшими среди куч одежды, брошенных автомобилей и удлиненных теней. Люк, репортер телевидения, находит улицы вокруг своего дома устрашающе пустыми. Пол, киномеханик, оказывается вдруг совершенно один в совсем недавно переполненном кинотеатре. Физиотерапевт Розмари выходит наружу из-за дыма, а возвращается в пустую больницу, Джеймс, испуганный мальчик терпеливо ждет, пока вернется его мать. Каждый из них находит свой путь к захудалому бару, наличие в котором бензинового генератора, запасов еды и питья делают последним прибежищем в опустевшем городе. Дневной свет начинает уходить, оставшихся в живых окружают шепчущие тени...