Продажа дебиторской задолженности на торгах не лишает конкурсную массу требования об убытках к КДЛ, если при уступке стороны не знали о таком требовании
#субсидиарная_ответственность
В деле о банкротстве АО «Мурманское морское пароходство» конкурсный управляющий потребовал привлечь ряд контролирующих лиц к субсидиарной ответственности и взыскать с них убытки.
Один из эпизодов был связан с требованиями должника к аффилированному ООО «ФРМС». В 2013 году ММП уступило ему требование на 389,7 млн руб., но встречное предоставление так и не получило. В 2016 году должник дополнительно выдал ФРМС заем на 120 млн руб. Обязательства ФРМС перед ММП впоследствии также не были исполнены.
В банкротстве эти требования продали ООО «Вотегрупп» за 1,8 млн и 1,1 млн руб.
Апелляция взыскала с КДЛ убытки, в том числе 381,2 млн и 244,3 млн руб. Однако АС Северо-Западного округа отменил взыскание: по его мнению, вместе с дебиторской задолженностью к ФРМС покупателю перешли и связанные требования к солидарным должникам.
С этим не согласилось ООО «Юридическое агентство «Страж».
⚖️ Позиция Верховного Суда
📎 Общее правило — вместе с основным требованием переходят связанные солидарные требования
ВС подтвердил: при уступке требования презюмируется переход и требований к другим солидарным должникам, даже если они прямо не названы в договоре. Но эта презумпция не является абсолютной.
📎 Возможна изолированная уступка только одного требования
Если на момент цессии стороны добросовестно не знали о существовании иных солидарных должников и их воля была направлена только на передачу конкретного требования, автоматически распространять цессию на иные требования нельзя.
В данном споре торги проводились именно по требованиям к ООО «ФРМС». Объявления и протоколы торгов не содержали указаний на требования к КДЛ.
Более того, заявление о привлечении контролирующих лиц к ответственности было подано только 10.03.2023 — уже после торгов и заключения договоров уступки в январе–феврале 2023 года. ООО «Вотегрупп» также прямо указывало, что считало приобретенными только требования к ФРМС.
📎 Низкая цена дебиторки не означает продажу будущего требования к КДЛ
Требования номиналом более 599 млн руб. были проданы менее чем за 3 млн руб. из-за низкой ликвидности и отсутствия имущества у ФРМС.
При таких обстоятельствах включение в предмет уступки еще и требований к КДЛ, о которых стороны тогда не знали, очевидно выходило бы за пределы их разумных ожиданий.
Поэтому ВС признал, что в данном случае имела место изолированная уступка требований только к ФРМС.
📎 Погашение требования кредитора после передачи жалобы в ВС не прекращает групповой спор
Отдельно ВС оценил ситуацию с ООО «Страж». После того как Верховный Суд истребовал дело, Куликова Т.Н. погасила требование этого кредитора, после чего оно было исключено из реестра.
ВС отказался прекращать производство по жалобе. Требование о взыскании убытков с КДЛ является групповым косвенным иском в интересах всего сообщества кредиторов. Кроме того, другие кредиторы и управляющий поддержали жалобу.
Само погашение требования в такой момент ВС расценил как попытку ограничить кредиторов в доступе к правосудию и злоупотребление процессуальными правами.
В итоге ВС РФ отменил постановление АС Северо-Западного округа в части отказа во взыскании 381,2 млн и 244,3 млн руб. убытков и оставил в этой части в силе постановление апелляции. Жалоба Брынцева А.М. в части взыскания с него 28,65 млн руб. убытков и вопроса о субсидиарной ответственности за неподачу заявления о банкротстве оставлена без удовлетворения.
Определение ВС РФ от 04.08.2026 № 307-ЭС22-127 (2-4) по делу № А42-3254/2019.
#субсидиарная_ответственность
В деле о банкротстве АО «Мурманское морское пароходство» конкурсный управляющий потребовал привлечь ряд контролирующих лиц к субсидиарной ответственности и взыскать с них убытки.
Один из эпизодов был связан с требованиями должника к аффилированному ООО «ФРМС». В 2013 году ММП уступило ему требование на 389,7 млн руб., но встречное предоставление так и не получило. В 2016 году должник дополнительно выдал ФРМС заем на 120 млн руб. Обязательства ФРМС перед ММП впоследствии также не были исполнены.
В банкротстве эти требования продали ООО «Вотегрупп» за 1,8 млн и 1,1 млн руб.
Апелляция взыскала с КДЛ убытки, в том числе 381,2 млн и 244,3 млн руб. Однако АС Северо-Западного округа отменил взыскание: по его мнению, вместе с дебиторской задолженностью к ФРМС покупателю перешли и связанные требования к солидарным должникам.
С этим не согласилось ООО «Юридическое агентство «Страж».
⚖️ Позиция Верховного Суда
📎 Общее правило — вместе с основным требованием переходят связанные солидарные требования
ВС подтвердил: при уступке требования презюмируется переход и требований к другим солидарным должникам, даже если они прямо не названы в договоре. Но эта презумпция не является абсолютной.
📎 Возможна изолированная уступка только одного требования
Если на момент цессии стороны добросовестно не знали о существовании иных солидарных должников и их воля была направлена только на передачу конкретного требования, автоматически распространять цессию на иные требования нельзя.
В данном споре торги проводились именно по требованиям к ООО «ФРМС». Объявления и протоколы торгов не содержали указаний на требования к КДЛ.
Более того, заявление о привлечении контролирующих лиц к ответственности было подано только 10.03.2023 — уже после торгов и заключения договоров уступки в январе–феврале 2023 года. ООО «Вотегрупп» также прямо указывало, что считало приобретенными только требования к ФРМС.
📎 Низкая цена дебиторки не означает продажу будущего требования к КДЛ
Требования номиналом более 599 млн руб. были проданы менее чем за 3 млн руб. из-за низкой ликвидности и отсутствия имущества у ФРМС.
При таких обстоятельствах включение в предмет уступки еще и требований к КДЛ, о которых стороны тогда не знали, очевидно выходило бы за пределы их разумных ожиданий.
Поэтому ВС признал, что в данном случае имела место изолированная уступка требований только к ФРМС.
📎 Погашение требования кредитора после передачи жалобы в ВС не прекращает групповой спор
Отдельно ВС оценил ситуацию с ООО «Страж». После того как Верховный Суд истребовал дело, Куликова Т.Н. погасила требование этого кредитора, после чего оно было исключено из реестра.
ВС отказался прекращать производство по жалобе. Требование о взыскании убытков с КДЛ является групповым косвенным иском в интересах всего сообщества кредиторов. Кроме того, другие кредиторы и управляющий поддержали жалобу.
Само погашение требования в такой момент ВС расценил как попытку ограничить кредиторов в доступе к правосудию и злоупотребление процессуальными правами.
В итоге ВС РФ отменил постановление АС Северо-Западного округа в части отказа во взыскании 381,2 млн и 244,3 млн руб. убытков и оставил в этой части в силе постановление апелляции. Жалоба Брынцева А.М. в части взыскания с него 28,65 млн руб. убытков и вопроса о субсидиарной ответственности за неподачу заявления о банкротстве оставлена без удовлетворения.
Определение ВС РФ от 04.08.2026 № 307-ЭС22-127 (2-4) по делу № А42-3254/2019.