Солидарную субсидиарную ответственность нельзя устанавливать без оценки роли каждого КДЛ и согласованности их действий
#субсидиарная_ответственность
В банкротстве ООО «Зодчий» основания для привлечения Сазонова А.В., Королева М.П. и Шиженского Д.А. к субсидиарной ответственности были установлены ранее отдельными судебными актами.
После завершения расчетов первая инстанция определила общий размер ответственности — 168,74 млн руб. — и взыскала эту сумму с трех ответчиков солидарно. Апелляция решение поддержала.
Все трое обратились в кассацию.
⚖️ Позиция ответчиков (податели жалоб)
➡️ Сазонов А.В. и Королев М.П. указывали, что основанием их ответственности были одни обстоятельства, а Шиженского Д.А. — другие, поэтому автоматически возлагать на всех полную сумму солидарно нельзя;
➡️ Сазонов А.В. и Королев М.П. также ссылались на погашение через подконтрольное ООО «Полином.РУ» задолженности по кредитному договору с Россельхозбанком на 595,17 млн руб. и просили учесть это при определении размера ответственности;
➡️ Шиженский Д.А. настаивал, что суды не установили его совместного умысла и согласованности действий с другими ответчиками, а также не рассмотрели его доводы о снижении размера ответственности.
🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 суды исходили из того, что Сазонов А.В., Королев М.П. и Шиженский Д.А. совместно принимали ключевые решения, повлиявшие на деятельность должника;
🌀 их действия были признаны связанными с наступлением банкротства;
🌀 поэтому суды применили п. 8 ст. 61.11 Закона о банкротстве и взыскали весь размер субсидиарной ответственности солидарно, не распределяя его между ответчиками.
🔎 Позиция суда округа
📎 Для солидарной ответственности нужно установить совместность действий
АС Московского округа обратил внимание, что основания ответственности ответчиков устанавливались разными судебными актами и были связаны с различными эпизодами.
При этом нижестоящие суды не объяснили, почему действия всех трех лиц следует считать совместными, согласованными и направленными на реализацию единого намерения.
Сам по себе статус КДЛ или принадлежность к одной группе этого не доказывает.
📎 Нужно определить роль каждого ответчика
Если не доказано соучастие КДЛ в реализации единого противоправного намерения, нельзя возлагать на них полную ответственность солидарно без выяснения вклада каждого и причиненного именно им вреда.
Суд должен установить, был ли конкретный ответчик инициатором, выгодоприобретателем либо совместно действовал с другими лицами.
📎 На стадии определения размера можно ставить вопрос о его снижении
Округ указал, что даже если ранее основания ответственности уже установлены, ответчик вправе ссылаться на обстоятельства из абз. 2 п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве.
В частности, значение могут иметь:
— явная несоразмерность причиненного вреда общему размеру требований кредиторов;
— иные причины неплатежеспособности;
— погашение причиненного вреда или иное деятельное содействие восстановлению имущественной сферы кредиторов.
Доводы Сазонова А.В. и Королева М.П. о погашении значительной части задолженности перед Россельхозбанком суды не оценили.
📎 Нужно учитывать поведение самих кредиторов
Округ также сослался на п. 26(7) Постановления № 53: если кредитор знал о нарушении, приведшем к банкротству, и фактически одобрил соответствующие действия, его требование может не включаться в размер субсидиарной ответственности либо размер ответственности перед ним может быть уменьшен.
Эти обстоятельства также не были исследованы.
Кроме того, суд отметил, что в расчет ответственности Шиженского Д.А. не должны включаться требования самого КДЛ или заинтересованных по отношению к нему лиц. Между тем из представленного расчета было непонятно, учтено ли требование его супруги на 77 тыс. руб.
В итоге АС Московского округа отменил судебные акты об установлении размера субсидиарной ответственности и направил спор на новое рассмотрение.
Постановление АС МО от 16.09.2026 по делу № А41-100725/2019.
#субсидиарная_ответственность
В банкротстве ООО «Зодчий» основания для привлечения Сазонова А.В., Королева М.П. и Шиженского Д.А. к субсидиарной ответственности были установлены ранее отдельными судебными актами.
После завершения расчетов первая инстанция определила общий размер ответственности — 168,74 млн руб. — и взыскала эту сумму с трех ответчиков солидарно. Апелляция решение поддержала.
Все трое обратились в кассацию.
⚖️ Позиция ответчиков (податели жалоб)
➡️ Сазонов А.В. и Королев М.П. указывали, что основанием их ответственности были одни обстоятельства, а Шиженского Д.А. — другие, поэтому автоматически возлагать на всех полную сумму солидарно нельзя;
➡️ Сазонов А.В. и Королев М.П. также ссылались на погашение через подконтрольное ООО «Полином.РУ» задолженности по кредитному договору с Россельхозбанком на 595,17 млн руб. и просили учесть это при определении размера ответственности;
➡️ Шиженский Д.А. настаивал, что суды не установили его совместного умысла и согласованности действий с другими ответчиками, а также не рассмотрели его доводы о снижении размера ответственности.
🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 суды исходили из того, что Сазонов А.В., Королев М.П. и Шиженский Д.А. совместно принимали ключевые решения, повлиявшие на деятельность должника;
🌀 их действия были признаны связанными с наступлением банкротства;
🌀 поэтому суды применили п. 8 ст. 61.11 Закона о банкротстве и взыскали весь размер субсидиарной ответственности солидарно, не распределяя его между ответчиками.
🔎 Позиция суда округа
📎 Для солидарной ответственности нужно установить совместность действий
АС Московского округа обратил внимание, что основания ответственности ответчиков устанавливались разными судебными актами и были связаны с различными эпизодами.
При этом нижестоящие суды не объяснили, почему действия всех трех лиц следует считать совместными, согласованными и направленными на реализацию единого намерения.
Сам по себе статус КДЛ или принадлежность к одной группе этого не доказывает.
📎 Нужно определить роль каждого ответчика
Если не доказано соучастие КДЛ в реализации единого противоправного намерения, нельзя возлагать на них полную ответственность солидарно без выяснения вклада каждого и причиненного именно им вреда.
Суд должен установить, был ли конкретный ответчик инициатором, выгодоприобретателем либо совместно действовал с другими лицами.
📎 На стадии определения размера можно ставить вопрос о его снижении
Округ указал, что даже если ранее основания ответственности уже установлены, ответчик вправе ссылаться на обстоятельства из абз. 2 п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве.
В частности, значение могут иметь:
— явная несоразмерность причиненного вреда общему размеру требований кредиторов;
— иные причины неплатежеспособности;
— погашение причиненного вреда или иное деятельное содействие восстановлению имущественной сферы кредиторов.
Доводы Сазонова А.В. и Королева М.П. о погашении значительной части задолженности перед Россельхозбанком суды не оценили.
📎 Нужно учитывать поведение самих кредиторов
Округ также сослался на п. 26(7) Постановления № 53: если кредитор знал о нарушении, приведшем к банкротству, и фактически одобрил соответствующие действия, его требование может не включаться в размер субсидиарной ответственности либо размер ответственности перед ним может быть уменьшен.
Эти обстоятельства также не были исследованы.
Кроме того, суд отметил, что в расчет ответственности Шиженского Д.А. не должны включаться требования самого КДЛ или заинтересованных по отношению к нему лиц. Между тем из представленного расчета было непонятно, учтено ли требование его супруги на 77 тыс. руб.
В итоге АС Московского округа отменил судебные акты об установлении размера субсидиарной ответственности и направил спор на новое рассмотрение.
Постановление АС МО от 16.09.2026 по делу № А41-100725/2019.