Возврат компенсационного финансирования перед банкротством сам по себе не образует убытки должника: для защиты кредиторов такой платеж может быть оспорен как сделка
#субсидиарная_ответственность
В банкротстве ООО «Дирекция капитального строительства фонда жилищного строительства Республики Башкортостан» конкурсный управляющий требовал привлечь участника должника — ГУП «Фонд жилищного строительства Республики Башкортостан» — к субсидиарной ответственности.
Предприятие владело 49% долей должника и ранее предоставило ему заем 94,4 млн руб. под 1% годовых для финансирования строительства и расчетов с контрагентами. В феврале–мае 2015 года должник вернул 85 061 663,37 руб., в том числе незадолго до возбуждения дела о банкротстве, при наличии обязательств перед независимыми кредиторами.
⚖️ Позиции подателей жалоб
➡️ АО «Фонд жилищного строительства Республики Башкортостан», правопреемник предприятия, просило отменить взыскание 85,06 млн руб. убытков и оставить в силе отказ первой инстанции;
➡️ ООО «Сверхстрой», напротив, настаивало на привлечении предприятия к субсидиарной ответственности.
🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 первая инстанция отказала в привлечении предприятия к субсидиарной ответственности, поскольку не установила, что его действия стали необходимой причиной банкротства;
🌀 апелляция также не нашла оснований для субсидиарной ответственности, но квалифицировала возврат займа как изъятие компенсационного финансирования и взыскала с предприятия 85 061 663,37 руб. убытков;
🌀 апелляция исходила из того, что управляющий вправе выбрать способ защиты — оспаривание подозрительной сделки либо взыскание убытков. Округ этот подход поддержал.
🔎 Позиция Верховного Суда
📎 Для взыскания убытков необходимо установить потери самого должника
Требование по ст. 61.20 Закона о банкротстве предъявляется от имени должника. Поэтому необходимо установить, что действия участника привели к имущественным потерям именно на стороне должника.
В данном споре реальность займа не оспаривалась. ВС указал, что сам по себе возврат полученного финансирования не свидетельствует о возникновении у заемщика убытков.
📎 Изъятие компенсационного финансирования затрагивает интересы кредиторов
По позиции ВС, истребование компенсационного финансирования в преддверии банкротства создает негативные последствия не для заемщика: соотношение его активов и пассивов остается прежним. Риск утраты такого финансирования перекладывается на кредиторов.
Для защиты их интересов законодательство о банкротстве предусматривает специальные механизмы. В частности, операции по изъятию компенсационного финансирования, причинившие вред имущественным правам кредиторов, могут быть оспорены по ст. 61.2 Закона о банкротстве.
📎 Выбирать между оспариванием сделки и взысканием убытков можно не всегда
ВС указал, что возможность взыскать убытки вместо применения последствий недействительности сделки существует, когда сделка является убыточной для должника — например, при неравноценном встречном предоставлении.
В этом споре операции по возврату займа признакам такой убыточности не соответствовали. Поэтому взыскание убытков не отвечало характеру нарушения.
📎 Пропущенный срок на оспаривание сделки нельзя обойти иском об убытках
Платежи не были скрыты от управляющего и кредиторов, однако в годичный срок они их не оспорили. Требование об убытках было заявлено 18.04.2018.
Поскольку предприятие заявило о пропуске исковой давности, переквалифицировать требование в заявление об оспаривании платежей по ст. 61.2 Закона о банкротстве уже было нельзя.
Доводы ООО «Сверхстрой» о наличии оснований для субсидиарной ответственности ВС не принял, поскольку они были направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств спора.
В итоге ВС отменил постановления апелляции и округа и оставил в силе определение первой инстанции об отказе в удовлетворении требований.
Определение ВС РФ от 24.04.2026 № 309-ЭС16-20619 (8, 9) по делу № А07-8518/2015.
#субсидиарная_ответственность
В банкротстве ООО «Дирекция капитального строительства фонда жилищного строительства Республики Башкортостан» конкурсный управляющий требовал привлечь участника должника — ГУП «Фонд жилищного строительства Республики Башкортостан» — к субсидиарной ответственности.
Предприятие владело 49% долей должника и ранее предоставило ему заем 94,4 млн руб. под 1% годовых для финансирования строительства и расчетов с контрагентами. В феврале–мае 2015 года должник вернул 85 061 663,37 руб., в том числе незадолго до возбуждения дела о банкротстве, при наличии обязательств перед независимыми кредиторами.
⚖️ Позиции подателей жалоб
➡️ АО «Фонд жилищного строительства Республики Башкортостан», правопреемник предприятия, просило отменить взыскание 85,06 млн руб. убытков и оставить в силе отказ первой инстанции;
➡️ ООО «Сверхстрой», напротив, настаивало на привлечении предприятия к субсидиарной ответственности.
🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 первая инстанция отказала в привлечении предприятия к субсидиарной ответственности, поскольку не установила, что его действия стали необходимой причиной банкротства;
🌀 апелляция также не нашла оснований для субсидиарной ответственности, но квалифицировала возврат займа как изъятие компенсационного финансирования и взыскала с предприятия 85 061 663,37 руб. убытков;
🌀 апелляция исходила из того, что управляющий вправе выбрать способ защиты — оспаривание подозрительной сделки либо взыскание убытков. Округ этот подход поддержал.
🔎 Позиция Верховного Суда
📎 Для взыскания убытков необходимо установить потери самого должника
Требование по ст. 61.20 Закона о банкротстве предъявляется от имени должника. Поэтому необходимо установить, что действия участника привели к имущественным потерям именно на стороне должника.
В данном споре реальность займа не оспаривалась. ВС указал, что сам по себе возврат полученного финансирования не свидетельствует о возникновении у заемщика убытков.
📎 Изъятие компенсационного финансирования затрагивает интересы кредиторов
По позиции ВС, истребование компенсационного финансирования в преддверии банкротства создает негативные последствия не для заемщика: соотношение его активов и пассивов остается прежним. Риск утраты такого финансирования перекладывается на кредиторов.
Для защиты их интересов законодательство о банкротстве предусматривает специальные механизмы. В частности, операции по изъятию компенсационного финансирования, причинившие вред имущественным правам кредиторов, могут быть оспорены по ст. 61.2 Закона о банкротстве.
📎 Выбирать между оспариванием сделки и взысканием убытков можно не всегда
ВС указал, что возможность взыскать убытки вместо применения последствий недействительности сделки существует, когда сделка является убыточной для должника — например, при неравноценном встречном предоставлении.
В этом споре операции по возврату займа признакам такой убыточности не соответствовали. Поэтому взыскание убытков не отвечало характеру нарушения.
📎 Пропущенный срок на оспаривание сделки нельзя обойти иском об убытках
Платежи не были скрыты от управляющего и кредиторов, однако в годичный срок они их не оспорили. Требование об убытках было заявлено 18.04.2018.
Поскольку предприятие заявило о пропуске исковой давности, переквалифицировать требование в заявление об оспаривании платежей по ст. 61.2 Закона о банкротстве уже было нельзя.
Доводы ООО «Сверхстрой» о наличии оснований для субсидиарной ответственности ВС не принял, поскольку они были направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств спора.
В итоге ВС отменил постановления апелляции и округа и оставил в силе определение первой инстанции об отказе в удовлетворении требований.
Определение ВС РФ от 24.04.2026 № 309-ЭС16-20619 (8, 9) по делу № А07-8518/2015.