При уступке требования к одному солидарному должнику предполагается переход требований и к другим известным солидарным должникам — но эту презумпцию можно опровергнуть
#субсидиарная_ответственность
В банкротстве ООО «Энергостройинвест» размер субсидиарной ответственности контролирующих лиц составил 4,89 млрд руб. После выбора кредиторами способов распоряжения требованиями оставшаяся часть на 1,48 млрд руб. была уступлена Лизневу Д.А. за 3,15 млн руб.
В другом деле — о банкротстве АО «Энергострой-М.Н.» — часть требования о субсидиарной ответственности была уступлена Абраамяну В.В. за 16,72 млн руб. После этого он потребовал заменить Лизнева Д.А. на себя и в деле о банкротстве ООО «Энергостройинвест».
⚖️ Позиция Лизнева Д.А. (податель жалобы)
Лизнев Д.А. не согласился с произведенной процессуальной заменой и просил отменить судебные акты трех инстанций.
Конкретные аргументы его кассационной жалобы в определении подробно не приведены.
🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 первая инстанция исходила из того, что, приобретая требование к заемщику, Абраамян В.В. в силу закона приобрел и требования к поручителю;
🌀 апелляция указала, что основное обязательство, обязательство поручителя и обязательства КДЛ из субсидиарной ответственности направлены на удовлетворение одного экономического интереса кредитора и являются солидарными;
🌀 поэтому приобретение требования к КДЛ заемщика, по мнению суда, повлекло переход и требования к КДЛ поручителя. Округ этот подход поддержал.
🔎 Позиция Верховного Суда
📎 Сначала нужно установить, какие именно требования вошли в расчет субсидиарной ответственности
Нижестоящие суды не выяснили, какие конкретно требования кредиторов учитывались при определении размера субсидиарной ответственности в каждом из двух банкротств.
Без этого нельзя сделать вывод, направлены ли уступленные Лизневу Д.А. и Абраамяну В.В. требования на удовлетворение одного экономического интереса и действительно ли они являются солидарными.
📎 При двойной уступке одного требования значение имеет очередность
Даже если предположить, что спорные требования являются солидарными и были уступлены одновременно с основным требованием, суды должны были проверить применение п. 4 ст. 390 ГК РФ.
Если одно и то же требование уступлено разным лицам, надлежащим цессионарием считается тот, в пользу которого передача состоялась раньше. В данном случае уступка Лизневу Д.А. предшествовала уступке Абраамяну В.В.
📎 Бездействие прежнего цессионария нельзя признать последующей уступкой без дополнительных оснований
Абраамян В.В. ссылался на то, что бездействие Лизнева Д.А. в других банкротных делах якобы свидетельствовало о последующей продаже связанных требований.
ВС указал, что суды не установили, в чем именно выражалось это бездействие и можно ли считать его волеизъявлением на совершение сделки. По п. 3 ст. 158 ГК РФ молчание признается выражением воли только в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон.
📎 Переход всех солидарных требований предполагается, но эта презумпция опровержима
По общему правилу при уступке требования к одному солидарному должнику предполагается и переход требований к другим известным солидарным должникам, даже если это прямо не указано в договоре.
Однако возможна и раздельная уступка. Заинтересованное лицо вправе доказать, что стороны имели в виду передачу только конкретного требования и иное толкование противоречило бы их разумным ожиданиям и добросовестной деловой практике.
В итоге ВС отменил судебные акты трех инстанций и направил спор на новое рассмотрение. Суду предстоит установить состав требований в обоих банкротствах, определить их солидарный характер, исследовать обстоятельства обеих уступок и только после этого решить вопрос о замене Лизнева Д.А. на Абраамяна В.В.
Определение ВС РФ от 20.05.2026 № 305-ЭС20-15712 (4) по делу № А40-76990/2017.
#субсидиарная_ответственность
В банкротстве ООО «Энергостройинвест» размер субсидиарной ответственности контролирующих лиц составил 4,89 млрд руб. После выбора кредиторами способов распоряжения требованиями оставшаяся часть на 1,48 млрд руб. была уступлена Лизневу Д.А. за 3,15 млн руб.
В другом деле — о банкротстве АО «Энергострой-М.Н.» — часть требования о субсидиарной ответственности была уступлена Абраамяну В.В. за 16,72 млн руб. После этого он потребовал заменить Лизнева Д.А. на себя и в деле о банкротстве ООО «Энергостройинвест».
⚖️ Позиция Лизнева Д.А. (податель жалобы)
Лизнев Д.А. не согласился с произведенной процессуальной заменой и просил отменить судебные акты трех инстанций.
Конкретные аргументы его кассационной жалобы в определении подробно не приведены.
🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 первая инстанция исходила из того, что, приобретая требование к заемщику, Абраамян В.В. в силу закона приобрел и требования к поручителю;
🌀 апелляция указала, что основное обязательство, обязательство поручителя и обязательства КДЛ из субсидиарной ответственности направлены на удовлетворение одного экономического интереса кредитора и являются солидарными;
🌀 поэтому приобретение требования к КДЛ заемщика, по мнению суда, повлекло переход и требования к КДЛ поручителя. Округ этот подход поддержал.
🔎 Позиция Верховного Суда
📎 Сначала нужно установить, какие именно требования вошли в расчет субсидиарной ответственности
Нижестоящие суды не выяснили, какие конкретно требования кредиторов учитывались при определении размера субсидиарной ответственности в каждом из двух банкротств.
Без этого нельзя сделать вывод, направлены ли уступленные Лизневу Д.А. и Абраамяну В.В. требования на удовлетворение одного экономического интереса и действительно ли они являются солидарными.
📎 При двойной уступке одного требования значение имеет очередность
Даже если предположить, что спорные требования являются солидарными и были уступлены одновременно с основным требованием, суды должны были проверить применение п. 4 ст. 390 ГК РФ.
Если одно и то же требование уступлено разным лицам, надлежащим цессионарием считается тот, в пользу которого передача состоялась раньше. В данном случае уступка Лизневу Д.А. предшествовала уступке Абраамяну В.В.
📎 Бездействие прежнего цессионария нельзя признать последующей уступкой без дополнительных оснований
Абраамян В.В. ссылался на то, что бездействие Лизнева Д.А. в других банкротных делах якобы свидетельствовало о последующей продаже связанных требований.
ВС указал, что суды не установили, в чем именно выражалось это бездействие и можно ли считать его волеизъявлением на совершение сделки. По п. 3 ст. 158 ГК РФ молчание признается выражением воли только в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон.
📎 Переход всех солидарных требований предполагается, но эта презумпция опровержима
По общему правилу при уступке требования к одному солидарному должнику предполагается и переход требований к другим известным солидарным должникам, даже если это прямо не указано в договоре.
Однако возможна и раздельная уступка. Заинтересованное лицо вправе доказать, что стороны имели в виду передачу только конкретного требования и иное толкование противоречило бы их разумным ожиданиям и добросовестной деловой практике.
В итоге ВС отменил судебные акты трех инстанций и направил спор на новое рассмотрение. Суду предстоит установить состав требований в обоих банкротствах, определить их солидарный характер, исследовать обстоятельства обеих уступок и только после этого решить вопрос о замене Лизнева Д.А. на Абраамяна В.В.
Определение ВС РФ от 20.05.2026 № 305-ЭС20-15712 (4) по делу № А40-76990/2017.