Субсидиарная ответственность

Нельзя отказать в пересмотре субсидиарной ответственности, не оценив, могут ли установленные приговором обстоятельства изменить дату объективного банкротства

#субсидиарная_ответственность

В банкротстве ООО «Сватстрой» Тодощук А.Ю. был привлечен к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о банкротстве должника. Размер ответственности впоследствии определен в 1,58 млрд руб.

В 2025 году Тодощук А.Ю. обратился за пересмотром определения о привлечении его к ответственности по вновь открывшимся обстоятельствам, сославшись на приговор Хамовнического районного суда по уголовному делу в отношении Гринштейна М.Я. 

Первая и апелляционная инстанции в пересмотре отказали. 

⚖️ Позиция Тодощука А.Ю. (податель жалобы)
➡️ из обстоятельств, установленных приговором, по его мнению, следует, что объективное банкротство ООО «Сватстрой» наступило только в октябре–ноябре 2015 года;
➡️ в 2015 году должник получил 135,74 млн руб., которыми Гринштейн М.Я. распорядился по своему усмотрению, при этом Тодощук А.Ю., как он указывал, о его намерениях не знал;
➡️ всего в течение 2015 года на счет общества поступило 306,36 млн руб.;
➡️ хищение денежных средств Гринштейном М.Я., по позиции заявителя, являлось реальной причиной банкротства;
➡️ заявление кредитора о банкротстве было подано 16.11.2015, поэтому при указанной дате объективного банкротства Тодощук А.Ю. ставил под сомнение возникновение у него ответственности за неподачу заявления должника. 

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 суды исходили из того, что приговор по уголовному делу устанавливает мошенничество со стороны Гринштейна М.Я., но сам по себе не опровергает ранее сделанный вывод о наличии оснований для ответственности Тодощука А.Ю.;
🌀 они также указали, что Тодощук А.Ю. был привлечен по специальному основанию — за неподачу руководителем заявления о банкротстве по п. 1 ст. 61.12 Закона о банкротстве, поэтому установление преступления другого лица не сочли достаточным основанием для пересмотра. 

🔎 Позиция суда округа
📎 Значение имеет не сам факт вынесения приговора, а установленные им обстоятельства
АС Московского округа напомнил: при рассмотрении заявления о пересмотре необходимо установить, являются ли приведенные заявителем факты существенными для разрешения спора и не исследовались ли они ранее.
Поэтому суды должны были оценить не только то, в отношении кого вынесен приговор, но и влияние установленных им обстоятельств на первоначальные выводы о субсидиарной ответственности. 

📎 Дата объективного банкротства имеет принципиальное значение для ответственности за неподачу заявления
Первоначально ответственность Тодощука А.Ю. была связана с тем, что при наличии признаков неплатежеспособности он не обратился в суд с заявлением о банкротстве.
Однако новые доводы касались непосредственно момента возникновения объективного банкротства и причин финансового кризиса должника. Поэтому необходимо было проверить, способны ли обстоятельства, установленные приговором, изменить выводы, положенные в основу ответственности.

📎 Кассация не стала сама устанавливать новую дату банкротства
Округ не признал, что объективное банкротство действительно наступило в октябре–ноябре 2015 года, и не освободил Тодощука А.Ю. от ответственности.

Суд указал, что установление и переоценка этих фактических обстоятельств выходят за пределы полномочий кассационной инстанции. Их должен исследовать суд первой инстанции при новом рассмотрении. 

В итоге АС Московского округа отменил отказные акты первой и апелляционной инстанций и направил обособленный спор на новое рассмотрение. Суду предстоит оценить, как обстоятельства из приговора влияют на определение даты объективного банкротства и, соответственно, на основание ответственности Тодощука А.Ю. 

Постановление АС МО от 07.10.2026 по делу № А40-218496/2015.

Знания об аффилированности недостаточно для начала срока давности по требованию о субсидиарной ответственности: кредитор должен знать совокупность обстоятельств, образующих основание ответственности

#субсидиарная_ответственность

В банкротстве ООО «Слюдянская коммунальная компания» ФНС потребовала привлечь к субсидиарной ответственности Ильенко А.А., ООО «Управление коммунальными системами» и ООО «Комплекс коммунальных систем».

По версии налогового органа, все лица входили в одну подконтрольную Ильенко А.А. группу: на должнике были сосредоточены персонал и выполнение работ, тогда как денежные потоки от коммунальной деятельности аккумулировались и контролировались другими компаниями группы. Расчеты с должником в значительной части производились напрямую его работникам, минуя счета компании, а поступления на счета самого должника были незначительными по сравнению с объемом выполненных работ.

Суды трех инстанций в удовлетворении заявления отказали.

⚖️ Позиция ФНС (податель жалобы)

➡️ Ильенко А.А. контролировал группу, а «Управление коммунальными системами» и «Комплекс коммунальных систем» участвовали в реализации неправомерной модели бизнеса;
➡️ должник фактически выполнял работы, тогда как выручка и бюджетные субсидии аккумулировались у других компаний группы;
➡️ ФНС не могла узнать о действительной направленности такой модели только из налоговой проверки: первоначально она рассчитывала на взыскание дебиторской задолженности в конкурсную массу;
➡️ действительный характер отношений, по позиции ФНС, стал понятен позднее — при рассмотрении исков управляющего о взыскании задолженности.

🔎 Позиция судов первой, апелляционной и кассационной инстанций

🌀 суды сочли недоказанным, что «Управление» и «Комплекс» являлись «центрами прибыли», в том числе сославшись на отраженные в их балансах убытки;
🌀 компания рассматривалась лишь как один из подрядчиков в процессе оказания коммунальных услуг;
🌀 суды исходили из того, что существенная информация о взаимоотношениях лиц была известна ФНС еще с 07.10.2020, а после включения ее требований в реестр 24.01.2022 у налогового органа возникло право на предъявление заявления, с которым они связали начало течения субъективного срока.

🔎 Позиция Верховного Суда

📎 Для начала срока давности необходима информация о всей совокупности обстоятельств

ВС напомнил: субъективный трехлетний срок, как правило, начинает течь, когда кредитор, имеющий право на заявление, узнал или должен был узнать одновременно о контролирующем лице, его неправомерном поведении и недостаточности имущества должника.

📎 Нужно установить, когда кредитору стала понятна действительная модель отношений

ФНС утверждала, что первоначально рассчитывала вернуть в конкурсную массу дебиторскую задолженность и именно поэтому инициировала иски к связанным компаниям.

Суды этот довод не проверили. При этом из известных ранее фактов нельзя было сделать вывод о направленности воли участников группы на невыплату налогов. Поэтому вывод о пропуске субъективного срока ВС признал преждевременным.

📎 Объективный срок исчисляется с открытия конкурсного производства

ВС также указал, что объективный трехлетний срок по п. 5 ст. 61.14 Закона о банкротстве начинает течь со дня открытия конкурсного производства, а не с момента введения наблюдения. На дату обращения ФНС этот срок не истек.

📎 При групповой модели бизнеса необходимо исследовать контроль, денежные потоки и распределение функций

ФНС квалифицировала Ильенко А.А. как контролирующее лицо, а «Управление» и «Комплекс» — как соучастников его неправомерных действий. Однако суды надлежащим образом не исследовали доказательства единой группы и отношений контроля.

Одних бухгалтерских балансов связанных компаний для опровержения позиции ФНС недостаточно.

В итоге Верховный Суд отменил судебные акты в части отказа по заявлению ФНС и направил спор на новое рассмотрение.

Определение ВС РФ от 14.09.2026 № 302-ЭС26-599(1) по делу № А19-18701/2021.

Постановление АС СЗО от 02.10.2026 по делу № А56-120306/2021.

Получение значительных сумм от должника при признаках фактического контроля может быть достаточным для переноса бремени доказывания на предполагаемого КДЛ

#субсидиарная_ответственность

В банкротстве ООО «Виктория» конкурсный управляющий потребовал привлечь Тимина О.Н. и Гальцеву И.А. к субсидиарной ответственности на 11,9 млн руб.
Первая инстанция признала Тимина О.Н. номинальным руководителем, а Гальцеву И.А. — фактически контролировавшим должника лицом. С них солидарно взыскали 1,19 млн руб., дополнительно с Гальцевой И.А. — 10,72 млн руб.

Апелляция отменила судебный акт в части Гальцевой И.А. и полностью отказала в привлечении ее к ответственности. 

⚖️ Позиция конкурсного управляющего (податель жалобы)
➡️ Гальцева И.А. фактически контролировала должника и извлекала выгоду из деятельности общества;
➡️ за период с 2017 по 2020 год она получила от должника значительные денежные средства, при этом данные о назначении платежей не соответствовали показателям бухгалтерской отчетности;
➡️ на фактическую вовлеченность Гальцевой И.А. указывали также заключение ею договора поручительства за должника и нахождение у нее части бухгалтерской документации общества.

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 Первая инстанция исходила из того, что Гальцева И.А. фактически руководила должником. Суд также установил получение ею значительных денежных средств и возложил на нее, как на КДЛ, ответственность в связи с невозможностью полного погашения требований кредиторов.
🌀 Апелляция пришла к противоположному выводу: статус КДЛ не доказан, а полученные Гальцевой И.А. денежные средства, по представленным приходно-кассовым ордерам, были внесены обратно в кассу общества. 

🔎 Позиция суда округа
📎 Выгодоприобретатель от недобросовестных действий руководителя может быть признан КДЛ
АС Северо-Западного округа напомнил: контролирующим может презюмироваться лицо, которое получило существенную относительно масштабов бизнеса выгоду, возникшую вследствие незаконного или недобросовестного поведения руководителя должника.

Такой выгодой может быть в том числе увеличение или сбережение активов, которое не возникло бы при добросовестном поведении руководителя. 

📎 Суд должен оценивать совокупность признаков фактического контроля
Первая инстанция учитывала показания Тимина О.Н., бухгалтерскую документацию, а также получение Гальцевой И.А. денежных средств.

Дополнительно округ обратил внимание на поручительство Гальцевой И.А. по обязательствам должника и нахождение у нее части бухгалтерской документации. Суд охарактеризовал эти обстоятельства как свидетельствующие о нетипичных отношениях Гальцевой И.А. и общества.

Всего за 2017–2020 годы Гальцева И.А. получила от общества 97,7 млн руб. При этом первая инстанция установила отсутствие документального подтверждения встречного предоставления в отношении части средств и пришла к выводу о получении необоснованной выгоды в размере 40,83 млн руб.

📎 Формальной ссылки на приходные кассовые ордера недостаточно
Представленные Гальцевой И.А. документы не охватывали весь период получения средств, часть из них не была подписана главным бухгалтером, часть подписана родственником ответчика.

Поэтому апелляция не могла ограничиться указанием на возврат средств в кассу, не проверив содержание документов и их связь с хозяйственной деятельностью общества. 

📎 Совокупность косвенных доказательств может переносить бремя доказывания на ответчика
Округ сформулировал ключевой вывод: совокупность признаков контроля Гальцевой И.А. и получение ею значительных денежных средств была достаточной для возложения уже на нее обязанности доказать обстоятельства, опровергающие основания ответственности.

Апелляция, по мнению округа, вместо этого фактически переоценила доказательства без надлежащего анализа их совокупности.

В итоге АС Северо-Западного округа отменил постановление апелляции и оставил в силе определение первой инстанции о привлечении Гальцевой И.А. к субсидиарной ответственности.

Непередачу и неоформление имущества нельзя вменять КДЛ, если оно не могло пополнить конкурсную массу и у ответчика отсутствовала возможность оформить права на него

#субсидиарная_ответственность

В банкротстве ООО «Урожайное» кредитор потребовал привлечь к субсидиарной ответственности ряд контролирующих лиц. Кармазинова А.И. в период с 01.12.2017 по 10.07.2019 владела 75% долей должника.

При новом рассмотрении суд первой инстанции взыскал с нее 164,44 млн руб. в порядке субсидиарной ответственности. Апелляция определение отменила и в требованиях к Кармазиновой А.И. отказала, однако округ восстановил взыскание.

⚖️ Позиция Кармазиновой А.И. (податель жалобы)

Кармазинова А.И. просила отменить акты первой инстанции и округа и оставить в силе постановление апелляции об отказе в привлечении ее к субсидиарной ответственности.

🔎 Позиция суда первой инстанции

🌀 суд связал ответственность Кармазиновой А.И. с двумя обстоятельствами:
— намеренным сокрытием документации и имущества должника после возбуждения дела о банкротстве;
— непринятием мер по передаче должнику и надлежащему оформлению имущества, фактически созданного за его счет.

🔎 Позиция апелляции

Апелляция не установила причинно-следственной связи между действиями Кармазиновой А.И. и негативными последствиями для должника и кредиторов.

Суд отметил:
🌀 сделки по продаже крупного рогатого скота совершал руководитель должника Гришин П.Л.; участие Кармазиновой А.И. в них не доказано;
🌀 отсутствуют доказательства того, что она совершала недобросовестные действия, повлекшие утрату иного имущества, давала указания о перечислении средств заинтересованному лицу или получила выгоду от спорных операций;
🌀 документация и имущество должника были переданы конкурсному управляющему бывшим руководителем Семыкиным Е.М.

🔎 Позиция Верховного Суда

📎 Нужно установить, могло ли спорное имущество вообще войти в конкурсную массу

Часть комплекса по выращиванию крупного рогатого скота была построена на земельных участках, не принадлежавших должнику.

По одному из участков суд общей юрисдикции ранее отказал ООО «Урожайное» в признании права собственности на объекты: они были возведены без необходимой разрешительной документации и на земле, не предоставленной для строительства.

По другому участку разрешительная документация на возведенные объекты также отсутствовала.

ВС согласился с апелляцией: расположенные на этих участках объекты не могли пополнить конкурсную массу должника в силу их правовой природы.

📎 Нельзя вменять КДЛ неоформление имущества, если у него отсутствовала правовая возможность это сделать

Из-за отсутствия предусмотренной градостроительным законодательством разрешительной документации Кармазинова А.И. не имела возможности надлежащим образом оформить спорные объекты недвижимости.

Поэтому непередача этих объектов должнику и их неоформление не могли быть поставлены ей в вину.

📎 Округ должен был опровергнуть выводы апелляции, а не просто восстановить ответственность

ВС отдельно отметил, что АС Северо-Западного округа, поддержав позицию первой инстанции, фактически не опроверг выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для ответственности Кармазиновой А.И.

В итоге Верховный Суд отменил определение первой инстанции и постановление округа в части привлечения Кармазиновой А.И. к субсидиарной ответственности и оставил в силе постановление апелляции об отказе в требованиях к ней.

Определение ВС РФ от 31.07.2026 № 307-ЭС20-7339(6) по делу № А56-116261/2018.

Значительная налоговая недоимка сама по себе не доказывает доведение компании до банкротства: суд должен установить момент объективного банкротства и причинную связь с действиями КДЛ

#субсидиарная_ответственность

В банкротстве ООО «Инновация» конкурсный управляющий потребовал привлечь к субсидиарной ответственности Филину С.В. и Симакова А.К. на 11,97 млн руб.

Суды привлекли к ответственности только Симакова А.К., которого материалы налоговой проверки характеризовали как фактического бенефициара и руководителя общества через номинального директора. Основную часть реестра составляли требования ФНС. 

⚖️ Позиция Симакова А.К. (податель жалобы)
➡️ суды необоснованно применили налоговую презумпцию по подп. 3 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, хотя должник не был привлечен к налоговой ответственности;
➡️ объективное банкротство на 29.12.2015 не доказано: общество продолжало деятельность до 2019 года и располагало значительными активами;
➡️ не установлено, что после августа 2018 года Симаков А.К. продолжал контролировать должника;
➡️ продажа автомобиля супруге сама по себе не привела к банкротству, что признала и апелляция. 

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 суды исходили из того, что задолженность перед ФНС составляла около 97% основной задолженности перед кредиторами третьей очереди;
🌀 налоговая проверка установила фактический контроль Симакова А.К. над должником и нарушения при исчислении налогов;
🌀 несмотря на отказ в привлечении самого общества к налоговой ответственности из-за истечения срока давности, суды сочли возможным применить презумпцию доведения до банкротства;
🌀 дополнительно учитывалась продажа автомобиля супруге Симакова А.К. по заниженной цене. 

🔎 Позиция суда округа
📎 Для налоговой презумпции недостаточно самого размера задолженности
АС Поволжского округа напомнил: подп. 3 п. 2 ст. 61.11 связывает презумпцию с совокупностью условий, в том числе с привлечением должника к налоговой ответственности и значительным размером доначислений.

В данном случае ООО «Инновация» к налоговой ответственности не привлекалось из-за истечения срока давности. Поэтому суды должны были оценить, насколько вменяемые нарушения действительно повлияли на состояние должника, и установить причинную связь с объективным банкротством. 

📎 Налоговое нарушение не тождественно объективному банкротству
Суды определили датой объективного банкротства 29.12.2015, но не проверили финансовое состояние общества на эту дату: стоимость его активов, наличие признаков неплатежеспособности и соотношение задолженности с имуществом.

Само наличие налоговой задолженности перед отдельным кредитором не образует ни признаков неплатежеспособности, ни объективного банкротства. 

📎 Продолжение деятельности после предполагаемой даты банкротства требует оценки
До начала 2019 года общество продолжало хозяйственную деятельность. По балансу за 2018 год его активы составляли 54,7 млн руб., а в 2015 году оно располагало, в частности, производственным оборудованием стоимостью 38,7 млн руб.

Суды не объяснили, каким образом налоговая недоимка предопределила банкротство именно в 2015 году. 

📎 Нужно установить период контроля и конкретный вред
Нижестоящие суды также не проверили доводы об отсутствии контроля Симакова А.К. после августа 2018 года и не установили, какую именно выгоду он получил, какие активы были выведены в его пользу и как это повлияло на неплатежеспособность общества. 

Отдельно округ согласился с апелляцией, что продажа автомобиля сама по себе не могла служить основанием субсидиарной ответственности без установления иных причин и момента объективного банкротства. 

В итоге АС Поволжского округа отменил судебные акты и направил обособленный спор на новое рассмотрение. Суду предстоит установить момент объективного банкротства и проверить, могли ли вменяемые Симакову А.К. действия стать его необходимой причиной. 

Постановление АС ПО от 02.10.2026 по делу № А57-15503/2023.

При определении размера субсидиарной ответственности нельзя заново пересматривать основания ее возложения, но если основание ответственности впоследствии отменено, размер взыскания также не может сохраняться

#субсидиарная_ответственность

В банкротстве ООО «Капелла» ранее были признаны доказанными основания для привлечения к субсидиарной ответственности нескольких контролирующих лиц, в том числе Ушакова В.Ю. и Сайранова Д.Г. Определение размера ответственности было приостановлено до завершения расчетов с кредиторами.

После возобновления производства суд взыскал с Ушакова В.Ю., Бибичева О.Н., Сайранова Д.Г. и Иовлевой Е.В. солидарно 412,39 млн руб. 

Кассационные жалобы подали Ушаков В.Ю. и Сайранов Д.Г.

⚖️ Позиция Ушакова В.Ю. (податель жалобы)
➡️ суды, по его мнению, не установили, действительно ли именно вмененные ему действия стали причиной банкротства должника;
➡️ не исследовали причинную связь между его поведением и невозможностью расчетов с кредиторами;
➡️ не проверили, выходили ли его действия за пределы обычного предпринимательского риска.

⚖️ Позиция Сайранова Д.Г. (податель жалобы)
➡️ он настаивал, что не был надлежащим образом извещен о рассмотрении требования о привлечении его к субсидиарной ответственности;
➡️ кроме того, оспаривал сам статус контролирующего лица и указывал, что суды не установили его фактическое влияние на действия должника и причинную связь между его поведением и банкротством. 

Суд округа восстановил Сайранову Д.Г. срок на кассационное обжалование, поскольку тот не получил судебную корреспонденцию и не мог отслеживать движение дела.

🔎 Позиция суда округа
📎 На стадии определения размера нельзя повторно проверять уже установленные основания ответственности
АС Уральского округа напомнил: если ранее вступившим в силу судебным актом уже установлено наличие оснований для привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности, этот вывод является обязательным и не подлежит повторной проверке при последующем определении размера ответственности.

По общему правилу размер составляет совокупность непогашенных из-за недостаточности имущества требований кредиторов, если ответчик не докажет основания для его уменьшения. 

Поэтому доводы Ушакова В.Ю. о том, что его действия якобы не стали причиной банкротства, не могли быть заново рассмотрены в споре о размере: основания его ответственности уже были установлены отдельным судебным актом.

📎 Уменьшение размера ответственности должен обосновать сам ответчик
Округ указал, что именно на КДЛ лежит обязанность доказать несоразмерность причиненного им вреда размеру непогашенных требований кредиторов.

Основанием для уменьшения могут быть, например, иные причины банкротства, явная несоразмерность вреда размеру реестра или действия ответчика, способствовавшие возмещению потерь кредиторов.

📎 Но размер ответственности не может существовать без самого основания ответственности
В отношении Сайранова Д.Г. ситуация изменилась уже после вынесения обжалуемых актов: постановлением апелляции от 03.08.2026 определение о наличии оснований для его субсидиарной ответственности было изменено, а в привлечении Сайранова Д.Г. к ответственности отказано полностью.

Следовательно, отпало и правовое основание для установления ему размера субсидиарной ответственности. 

В итоге округ отменил судебные акты только в части Сайранова Д.Г. и отказал в установлении размера его субсидиарной ответственности. В отношении Ушакова В.Ю. и остальных ответчиков судебные акты оставлены без изменения. 

Постановление АС УО от 28.09.2026 по делу № А07-16117/2020.

Определение ВС РФ от 10.07.2026 по делу № А82-9031/2016

Для начала срока давности по требованию о субсидиарной ответственности недостаточно знать о недостаточности активов: должна быть известна совокупность обстоятельств, образующих основание ответственности

#субсидиарная_ответственность

ООО «Сервис-Терминал» оказывало ПАО «Газпром нефть» услуги таможенного брокера. Руководителем и бенефициаром общества был Дрелле В.Э.

В июле 2015 года на счете должника в Банке «Российский кредит» находилось 7,88 млрд руб., предназначенных для перечисления ФТС. Банк списал деньги, но в бюджет они не поступили. На следующий день у банка отозвали лицензию, а впоследствии требование ООО «Сервис-Терминал» к банку фактически оказалось неликвидным. 

Конкурсный управляющий потребовал привлечь Дрелле В.Э. к субсидиарной ответственности за доведение общества до банкротства и несвоевременную подачу заявления о банкротстве.

Первоначально суды признали доказанной ответственность только за неподачу заявления, отказав в остальной части из-за недоказанности связи Дрелле В.Э. с контролировавшим банк Мотылевым А.Л. 

Позднее в английском процессе о личном банкротстве Дрелле В.Э. были раскрыты его письменные показания о взаимоотношениях с Мотылевым А.Л. Эти сведения стали основанием для пересмотра спора по вновь открывшимся обстоятельствам. При новом рассмотрении Дрелле В.Э. привлекли к субсидиарной ответственности также за доведение общества до банкротства. 

⚖️ Позиция конкурсного управляющего и ПАО «Газпром нефть» (податель жалобы)
➡️ округ неправильно определил начало течения срока исковой давности;
➡️ сведения о неформальных отношениях Дрелле В.Э. и Мотылева А.Л., имевшие значение для установления оснований ответственности, стали известны значительно позднее;
➡️ кроме того, округ освободил Дрелле В.Э. и от ответственности за неподачу заявления о банкротстве, хотя выводы по этому основанию отдельно не требовали пересмотра. 

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 после пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам суды установили, что Дрелле В.Э. знал о рисках, связанных с Мотылевым А.Л., однако допустил сохранение значительной суммы на счете подконтрольного ему банка;
🌀 такое поведение было признано противоправным и направленным во вред должнику и его кредиторам;
🌀 суды также сочли срок исковой давности непропущенным.

🔎 Позиция суда округа
АС Волго-Вятского округа связал начало субъективного срока с 18.10.2018 — датой выставления на торги основного актива должника, когда уже было очевидно, что имущества недостаточно для полного расчета с кредиторами.
В результате округ отменил акты нижестоящих судов и отказал в привлечении Дрелле В.Э. к субсидиарной ответственности из-за пропуска срока. 

🔎 Позиция Верховного Суда
📎 Для начала срока важна осведомленность обо всей совокупности оснований ответственности
ВС указал: как правило, срок начинает течь с момента, когда управляющий или кредитор, имеющий право на обращение в суд, узнал или должен был узнать:
— о контроле лица над должником;
— о его неправомерных действиях или бездействии, причинивших вред кредиторам;
— о недостаточности активов должника для расчетов с кредиторами.
При этом срок в любом случае не может начаться раньше возникновения права на подачу заявления о привлечении КДЛ к ответственности.

📎 Неформальные связи КДЛ с контролировавшим банк лицом были существенным обстоятельством
ВС подчеркнул, что взаимоотношения Дрелле В.Э. с Мотылевым А.Л. являлись необходимым обстоятельством для привлечения его к субсидиарной ответственности.

О таких взаимоотношениях конкурсный управляющий и «Газпром нефть» могли узнать не ранее 09.03.2023 — даты решения Высокого суда Англии. Поскольку заявление о привлечении Дрелле В.Э. к ответственности было подано еще 26.12.2019, ВС пришел к выводу, что применительно к обстоятельствам этого спора срок исковой давности не пропущен. 

В итоге Верховный Суд отменил постановление округа и оставил в силе акты первой и апелляционной инстанций о привлечении Дрелле В.Э. к субсидиарной ответственности.

При уступке требования к одному солидарному должнику предполагается переход требований и к другим известным солидарным должникам — но эту презумпцию можно опровергнуть

#субсидиарная_ответственность

В банкротстве ООО «Энергостройинвест» размер субсидиарной ответственности контролирующих лиц составил 4,89 млрд руб. После выбора кредиторами способов распоряжения требованиями оставшаяся часть на 1,48 млрд руб. была уступлена Лизневу Д.А. за 3,15 млн руб.

В другом деле — о банкротстве АО «Энергострой-М.Н.» — часть требования о субсидиарной ответственности была уступлена Абраамяну В.В. за 16,72 млн руб. После этого он потребовал заменить Лизнева Д.А. на себя и в деле о банкротстве ООО «Энергостройинвест». 

⚖️ Позиция Лизнева Д.А. (податель жалобы)
Лизнев Д.А. не согласился с произведенной процессуальной заменой и просил отменить судебные акты трех инстанций.
Конкретные аргументы его кассационной жалобы в определении подробно не приведены. 

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 первая инстанция исходила из того, что, приобретая требование к заемщику, Абраамян В.В. в силу закона приобрел и требования к поручителю;
🌀 апелляция указала, что основное обязательство, обязательство поручителя и обязательства КДЛ из субсидиарной ответственности направлены на удовлетворение одного экономического интереса кредитора и являются солидарными;
🌀 поэтому приобретение требования к КДЛ заемщика, по мнению суда, повлекло переход и требования к КДЛ поручителя. Округ этот подход поддержал. 

🔎 Позиция Верховного Суда
📎 Сначала нужно установить, какие именно требования вошли в расчет субсидиарной ответственности
Нижестоящие суды не выяснили, какие конкретно требования кредиторов учитывались при определении размера субсидиарной ответственности в каждом из двух банкротств.

Без этого нельзя сделать вывод, направлены ли уступленные Лизневу Д.А. и Абраамяну В.В. требования на удовлетворение одного экономического интереса и действительно ли они являются солидарными. 

📎 При двойной уступке одного требования значение имеет очередность
Даже если предположить, что спорные требования являются солидарными и были уступлены одновременно с основным требованием, суды должны были проверить применение п. 4 ст. 390 ГК РФ.

Если одно и то же требование уступлено разным лицам, надлежащим цессионарием считается тот, в пользу которого передача состоялась раньше. В данном случае уступка Лизневу Д.А. предшествовала уступке Абраамяну В.В. 

📎 Бездействие прежнего цессионария нельзя признать последующей уступкой без дополнительных оснований
Абраамян В.В. ссылался на то, что бездействие Лизнева Д.А. в других банкротных делах якобы свидетельствовало о последующей продаже связанных требований.

ВС указал, что суды не установили, в чем именно выражалось это бездействие и можно ли считать его волеизъявлением на совершение сделки. По п. 3 ст. 158 ГК РФ молчание признается выражением воли только в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон. 

📎 Переход всех солидарных требований предполагается, но эта презумпция опровержима
По общему правилу при уступке требования к одному солидарному должнику предполагается и переход требований к другим известным солидарным должникам, даже если это прямо не указано в договоре.

Однако возможна и раздельная уступка. Заинтересованное лицо вправе доказать, что стороны имели в виду передачу только конкретного требования и иное толкование противоречило бы их разумным ожиданиям и добросовестной деловой практике. 

В итоге ВС отменил судебные акты трех инстанций и направил спор на новое рассмотрение. Суду предстоит установить состав требований в обоих банкротствах, определить их солидарный характер, исследовать обстоятельства обеих уступок и только после этого решить вопрос о замене Лизнева Д.А. на Абраамяна В.В. 

Определение ВС РФ от 20.05.2026 № 305-ЭС20-15712 (4) по делу № А40-76990/2017.

Налоговая задолженность выше порога банкротства сама по себе не означает объективного банкротства и не запускает обязанность директора подать заявление

#субсидиарная_ответственность

В деле о банкротстве ООО ПСК «Тамир» конкурсный управляющий требовал привлечь бывших руководителей и участников общества к субсидиарной ответственности.

Первая инстанция привлекла Раднажапова Ж.Д.-Д., руководившего должником с 14.09.2016 по 27.02.2019, к ответственности за неподачу заявления о банкротстве и взыскала с него 20,55 млн руб. Апелляция этот вывод поддержала. 

⚖️ Позиция Раднажапова Ж.Д.-Д. (податель жалобы)
➡️ наличие просроченной задолженности само по себе не свидетельствует об объективном банкротстве;
➡️ суды не исследовали соотношение активов и обязательств общества и стоимость объектов незавершенного строительства;
➡️ хозяйственная деятельность продолжалась: общество строило жилые дома и получало разрешения на строительство и ввод объектов;
➡️ обстоятельства 2018 года нельзя автоматически использовать для вывода о наличии объективного банкротства еще в декабре 2016 года. 

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 по состоянию на 05.12.2016 задолженность по обязательным платежам превысила 300 тыс. руб.;
🌀 из этого суды вывели, что обязанность руководителя обратиться с заявлением о банкротстве возникла не позднее 05.04.2017;
🌀 неподача заявления стала основанием для привлечения Раднажапова Ж.Д.-Д. к субсидиарной ответственности. 

🔎 Позиция суда округа
📎 Неоплата конкретного долга не равна объективному банкротству
АС Восточно-Сибирского округа указал: неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения обязательств вследствие недостаточности денежных средств и должна носить объективный характер.

Нельзя отождествлять ее с неоплатой отдельного долга конкретному кредитору. Поэтому само превышение налоговой задолженностью установленного порога не доказывает наступление критического финансового состояния должника. 

📎 Нужно установить момент, когда кризис стал очевиден разумному руководителю
Для ответственности за неподачу заявления необходимо определить, когда добросовестный и разумный руководитель в сходных обстоятельствах должен был понять, что продолжение нормальной хозяйственной деятельности уже невозможно без ущерба должнику и кредиторам. Именно этот момент, а не формальное наличие просрочки, определяет возникновение обязанности обратиться в суд. 

📎 Суды не исследовали реальное имущественное положение должника
По отчетности за 2016 год активы ООО ПСК «Тамир» составляли 375,34 млн руб. Кроме того, позднее в конкурсную массу было включено имущество рыночной стоимостью 81,7 млн руб.

Поэтому ссылка апелляции на прекращение другого дела о банкротстве в 2018 году из-за отсутствия средств на финансирование процедуры сама по себе не подтверждала отсутствие активов в 2016 году.

📎 Продолжение строительства могло иметь значение для оценки антикризисного плана
Округ обратил внимание, что должник продолжал строительство и получал разрешения вплоть до 2020 года. Нижестоящие суды не проверили, могло ли продолжение проектов быть экономически обоснованным планом преодоления кризиса.

Такой план необязательно должен существовать в виде отдельного документа — он может подтверждаться совокупностью переписки, протоколов и иных доказательств. 

В итоге округ признал выводы о дате объективного банкротства и, как следствие, о размере ответственности преждевременными. Судебные акты отменены в части привлечения Раднажапова Ж.Д.-Д. и взыскания с него денежных средств, спор направлен на новое рассмотрение. 

Постановление АС ВСО от 25.09.2026 по делу № А10-2545/2020. А10-2545-2020__20260925

Арест имущества не делает последующую уступку требования ничтожной и сам по себе не препятствует процессуальному правопреемству

#банкротство

В деле о банкротстве ООО «Термопринт» ранее было отказано в привлечении Кособокова В.И. к субсидиарной ответственности. Впоследствии с должника в его пользу взыскали 433 593 руб. судебных расходов.

Кособоков В.И. уступил это требование Касимовой Е.А. за 50 тыс. руб., после чего она попросила заменить взыскателя в порядке процессуального правопреемства.

При этом еще до цессии в другом споре о субсидиарной ответственности на имущество Кособокова В.И. были наложены обеспечительные меры в пределах 250,83 млн руб.

⚖️ Позиция Кособокова В.И. (податель жалобы)
➡️ договор цессии не оспорен и недействительным не признан;
➡️ судебный запрет на распоряжение имуществом не влечет ничтожности заключенной позднее сделки;
➡️ апелляция неправильно применила п. 1 ст. 174.1 ГК РФ и необоснованно отказала в правопреемстве.

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 первая инстанция удовлетворила заявление: право требования подтверждено вступившим в силу судебным актом, договор цессии не оспорен, а ранее наложенный арест сам по себе не свидетельствует о его недействительности;
🌀 апелляция отменила это определение. Она установила, что на момент заключения цессии действовал судебный запрет на распоряжение имуществом Кособокова В.И., и признала договор ничтожным по п. 1 ст. 174.1 ГК РФ.

🔎 Позиция суда округа
📎 Нужно различать запрет, установленный законом, и судебный арест
Пункт 1 ст. 174.1 ГК РФ касается сделки, совершенной с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающего из закона.

В данном случае ограничение было установлено не законом, а судебным актом в качестве обеспечительной меры. Поэтому применять п. 1 ст. 174.1 ГК РФ и признавать цессию ничтожной оснований не было.

📎 Сделка, совершенная вопреки судебному запрету, остается действительной
АС Северо-Западного округа сослался на п. 2 ст. 174.1 ГК РФ и разъяснения Пленума ВС: сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом, наложенного судом или приставом, сама по себе является действительной.

Такой запрет прежде всего обеспечивает возможность управомоченного лица реализовать свои права в отношении соответствующего имущества; совершение сделки не должно лишать его этой защиты.

📎 Для процессуального правопреемства важно наличие материального правопреемства
Замена стороны по ст. 48 АПК РФ производится, если переход права произошел в материальном правоотношении. Поскольку договор цессии не был оспорен или признан недействительным, а судебный арест не делал его ничтожным, оснований отказывать в замене Кособокова В.И. на Касимову Е.А. не имелось.

В итоге АС Северо-Западного округа отменил постановление апелляции и оставил в силе определение первой инстанции о процессуальном правопреемстве.

Постановление АС СЗО от 23.09.2026 по делу № А21-1059/2021.