Субсидиарная ответственность

Непередачу и неоформление имущества нельзя вменять КДЛ, если оно не могло пополнить конкурсную массу и у ответчика отсутствовала возможность оформить права на него

#субсидиарная_ответственность

В банкротстве ООО «Урожайное» кредитор потребовал привлечь к субсидиарной ответственности ряд контролирующих лиц. Кармазинова А.И. в период с 01.12.2017 по 10.07.2019 владела 75% долей должника.

При новом рассмотрении суд первой инстанции взыскал с нее 164,44 млн руб. в порядке субсидиарной ответственности. Апелляция определение отменила и в требованиях к Кармазиновой А.И. отказала, однако округ восстановил взыскание.

⚖️ Позиция Кармазиновой А.И. (податель жалобы)

Кармазинова А.И. просила отменить акты первой инстанции и округа и оставить в силе постановление апелляции об отказе в привлечении ее к субсидиарной ответственности.

🔎 Позиция суда первой инстанции

🌀 суд связал ответственность Кармазиновой А.И. с двумя обстоятельствами:
— намеренным сокрытием документации и имущества должника после возбуждения дела о банкротстве;
— непринятием мер по передаче должнику и надлежащему оформлению имущества, фактически созданного за его счет.

🔎 Позиция апелляции

Апелляция не установила причинно-следственной связи между действиями Кармазиновой А.И. и негативными последствиями для должника и кредиторов.

Суд отметил:
🌀 сделки по продаже крупного рогатого скота совершал руководитель должника Гришин П.Л.; участие Кармазиновой А.И. в них не доказано;
🌀 отсутствуют доказательства того, что она совершала недобросовестные действия, повлекшие утрату иного имущества, давала указания о перечислении средств заинтересованному лицу или получила выгоду от спорных операций;
🌀 документация и имущество должника были переданы конкурсному управляющему бывшим руководителем Семыкиным Е.М.

🔎 Позиция Верховного Суда

📎 Нужно установить, могло ли спорное имущество вообще войти в конкурсную массу

Часть комплекса по выращиванию крупного рогатого скота была построена на земельных участках, не принадлежавших должнику.

По одному из участков суд общей юрисдикции ранее отказал ООО «Урожайное» в признании права собственности на объекты: они были возведены без необходимой разрешительной документации и на земле, не предоставленной для строительства.

По другому участку разрешительная документация на возведенные объекты также отсутствовала.

ВС согласился с апелляцией: расположенные на этих участках объекты не могли пополнить конкурсную массу должника в силу их правовой природы.

📎 Нельзя вменять КДЛ неоформление имущества, если у него отсутствовала правовая возможность это сделать

Из-за отсутствия предусмотренной градостроительным законодательством разрешительной документации Кармазинова А.И. не имела возможности надлежащим образом оформить спорные объекты недвижимости.

Поэтому непередача этих объектов должнику и их неоформление не могли быть поставлены ей в вину.

📎 Округ должен был опровергнуть выводы апелляции, а не просто восстановить ответственность

ВС отдельно отметил, что АС Северо-Западного округа, поддержав позицию первой инстанции, фактически не опроверг выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для ответственности Кармазиновой А.И.

В итоге Верховный Суд отменил определение первой инстанции и постановление округа в части привлечения Кармазиновой А.И. к субсидиарной ответственности и оставил в силе постановление апелляции об отказе в требованиях к ней.

Определение ВС РФ от 31.07.2026 № 307-ЭС20-7339(6) по делу № А56-116261/2018.

Маленький венчур и большой M&A

Венчурная сделка давно перестала быть упрощенной версией M&A. Инвесторы становятся требовательнее, и даже в документах по небольшим раундам все чаще появляются конструкции из классических сделок слияния и поглощения: заверения об обстоятельствах, возмещение потерь, опционы, механизмы корректировки оценки. Но в венчуре эти инструменты работают по-другому: у стартапа нет длинной истории, стороны остаются партнерами после закрытия, а баланс интересов основателей и инвестора закладывается на годы вперед.

Цель лекции — разобрать, какие механизмы действительно имеют значение в венчурных сделках и как привычные инструменты M&A преломляются в инвестиционных отношениях по российскому праву.

9 октября партнер и руководитель российского направления Buzko Legal Ирина Карева расскажет, как выстроить венчурную сделку, основанную на балансе интересов сторон и учете особенностей инвестиционных отношений.

В ходе лекции обсудим:

✅ чем венчурная сделка отличается от классического M&A и почему переносить подходы из крупных сделок без адаптации опасно;
✅ ключевые механизмы защиты интересов инвестора: ликвидационные привилегии, защита от размытия, корректировка оценки — и их реализация в российских ООО и АО;
✅ заверения и возмещение потерь в венчуре: что может гарантировать стартап без истории и как не превратить эти инструменты в способ давления на основателей;
✅ как условия раунда сегодня влияют на будущий exit и последующую M&A-сделку и т. д.

Для кого:
▪️ основателей и собственников технологических компаний;
▪️ венчурных фондов, бизнес-ангелов и корпоративных инвесторов;
▪️ юристов, сопровождающих инвестиционные сделки и M&A;
▪️ финансовых директоров и инвестиционных менеджеров.

Спикеры:
👤Юлия Михальчук — адвокат, основатель Клуба корпоративных споров. Более 10 лет специализируется на корпоративных и банкротных спорах.
👤Ирина Карева — партнер и руководитель российского направления Buzko Legal, специализируется на корпоративном праве и венчурных инвестициях.

📅 9 октября, 10:00 (МСК)
📍 Zoom
📝 Регистрация: https://corplaw.club/conference_148?utm_source=maxso

Свои вопросы можете задавать в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии: https://forms.yandex.ru/u/67dbe0c29029020e15579025

Значительная налоговая недоимка сама по себе не доказывает доведение компании до банкротства: суд должен установить момент объективного банкротства и причинную связь с действиями КДЛ

#субсидиарная_ответственность

В банкротстве ООО «Инновация» конкурсный управляющий потребовал привлечь к субсидиарной ответственности Филину С.В. и Симакова А.К. на 11,97 млн руб.

Суды привлекли к ответственности только Симакова А.К., которого материалы налоговой проверки характеризовали как фактического бенефициара и руководителя общества через номинального директора. Основную часть реестра составляли требования ФНС. 

⚖️ Позиция Симакова А.К. (податель жалобы)
➡️ суды необоснованно применили налоговую презумпцию по подп. 3 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, хотя должник не был привлечен к налоговой ответственности;
➡️ объективное банкротство на 29.12.2015 не доказано: общество продолжало деятельность до 2019 года и располагало значительными активами;
➡️ не установлено, что после августа 2018 года Симаков А.К. продолжал контролировать должника;
➡️ продажа автомобиля супруге сама по себе не привела к банкротству, что признала и апелляция. 

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 суды исходили из того, что задолженность перед ФНС составляла около 97% основной задолженности перед кредиторами третьей очереди;
🌀 налоговая проверка установила фактический контроль Симакова А.К. над должником и нарушения при исчислении налогов;
🌀 несмотря на отказ в привлечении самого общества к налоговой ответственности из-за истечения срока давности, суды сочли возможным применить презумпцию доведения до банкротства;
🌀 дополнительно учитывалась продажа автомобиля супруге Симакова А.К. по заниженной цене. 

🔎 Позиция суда округа
📎 Для налоговой презумпции недостаточно самого размера задолженности
АС Поволжского округа напомнил: подп. 3 п. 2 ст. 61.11 связывает презумпцию с совокупностью условий, в том числе с привлечением должника к налоговой ответственности и значительным размером доначислений.

В данном случае ООО «Инновация» к налоговой ответственности не привлекалось из-за истечения срока давности. Поэтому суды должны были оценить, насколько вменяемые нарушения действительно повлияли на состояние должника, и установить причинную связь с объективным банкротством. 

📎 Налоговое нарушение не тождественно объективному банкротству
Суды определили датой объективного банкротства 29.12.2015, но не проверили финансовое состояние общества на эту дату: стоимость его активов, наличие признаков неплатежеспособности и соотношение задолженности с имуществом.

Само наличие налоговой задолженности перед отдельным кредитором не образует ни признаков неплатежеспособности, ни объективного банкротства. 

📎 Продолжение деятельности после предполагаемой даты банкротства требует оценки
До начала 2019 года общество продолжало хозяйственную деятельность. По балансу за 2018 год его активы составляли 54,7 млн руб., а в 2015 году оно располагало, в частности, производственным оборудованием стоимостью 38,7 млн руб.

Суды не объяснили, каким образом налоговая недоимка предопределила банкротство именно в 2015 году. 

📎 Нужно установить период контроля и конкретный вред
Нижестоящие суды также не проверили доводы об отсутствии контроля Симакова А.К. после августа 2018 года и не установили, какую именно выгоду он получил, какие активы были выведены в его пользу и как это повлияло на неплатежеспособность общества. 

Отдельно округ согласился с апелляцией, что продажа автомобиля сама по себе не могла служить основанием субсидиарной ответственности без установления иных причин и момента объективного банкротства. 

В итоге АС Поволжского округа отменил судебные акты и направил обособленный спор на новое рассмотрение. Суду предстоит установить момент объективного банкротства и проверить, могли ли вменяемые Симакову А.К. действия стать его необходимой причиной. 

Постановление АС ПО от 02.10.2026 по делу № А57-15503/2023.

При определении размера субсидиарной ответственности нельзя заново пересматривать основания ее возложения, но если основание ответственности впоследствии отменено, размер взыскания также не может сохраняться

#субсидиарная_ответственность

В банкротстве ООО «Капелла» ранее были признаны доказанными основания для привлечения к субсидиарной ответственности нескольких контролирующих лиц, в том числе Ушакова В.Ю. и Сайранова Д.Г. Определение размера ответственности было приостановлено до завершения расчетов с кредиторами.

После возобновления производства суд взыскал с Ушакова В.Ю., Бибичева О.Н., Сайранова Д.Г. и Иовлевой Е.В. солидарно 412,39 млн руб. 

Кассационные жалобы подали Ушаков В.Ю. и Сайранов Д.Г.

⚖️ Позиция Ушакова В.Ю. (податель жалобы)
➡️ суды, по его мнению, не установили, действительно ли именно вмененные ему действия стали причиной банкротства должника;
➡️ не исследовали причинную связь между его поведением и невозможностью расчетов с кредиторами;
➡️ не проверили, выходили ли его действия за пределы обычного предпринимательского риска.

⚖️ Позиция Сайранова Д.Г. (податель жалобы)
➡️ он настаивал, что не был надлежащим образом извещен о рассмотрении требования о привлечении его к субсидиарной ответственности;
➡️ кроме того, оспаривал сам статус контролирующего лица и указывал, что суды не установили его фактическое влияние на действия должника и причинную связь между его поведением и банкротством. 

Суд округа восстановил Сайранову Д.Г. срок на кассационное обжалование, поскольку тот не получил судебную корреспонденцию и не мог отслеживать движение дела.

🔎 Позиция суда округа
📎 На стадии определения размера нельзя повторно проверять уже установленные основания ответственности
АС Уральского округа напомнил: если ранее вступившим в силу судебным актом уже установлено наличие оснований для привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности, этот вывод является обязательным и не подлежит повторной проверке при последующем определении размера ответственности.

По общему правилу размер составляет совокупность непогашенных из-за недостаточности имущества требований кредиторов, если ответчик не докажет основания для его уменьшения. 

Поэтому доводы Ушакова В.Ю. о том, что его действия якобы не стали причиной банкротства, не могли быть заново рассмотрены в споре о размере: основания его ответственности уже были установлены отдельным судебным актом.

📎 Уменьшение размера ответственности должен обосновать сам ответчик
Округ указал, что именно на КДЛ лежит обязанность доказать несоразмерность причиненного им вреда размеру непогашенных требований кредиторов.

Основанием для уменьшения могут быть, например, иные причины банкротства, явная несоразмерность вреда размеру реестра или действия ответчика, способствовавшие возмещению потерь кредиторов.

📎 Но размер ответственности не может существовать без самого основания ответственности
В отношении Сайранова Д.Г. ситуация изменилась уже после вынесения обжалуемых актов: постановлением апелляции от 03.08.2026 определение о наличии оснований для его субсидиарной ответственности было изменено, а в привлечении Сайранова Д.Г. к ответственности отказано полностью.

Следовательно, отпало и правовое основание для установления ему размера субсидиарной ответственности. 

В итоге округ отменил судебные акты только в части Сайранова Д.Г. и отказал в установлении размера его субсидиарной ответственности. В отношении Ушакова В.Ю. и остальных ответчиков судебные акты оставлены без изменения. 

Постановление АС УО от 28.09.2026 по делу № А07-16117/2020.

Определение ВС РФ от 10.07.2026 по делу № А82-9031/2016

Для начала срока давности по требованию о субсидиарной ответственности недостаточно знать о недостаточности активов: должна быть известна совокупность обстоятельств, образующих основание ответственности

#субсидиарная_ответственность

ООО «Сервис-Терминал» оказывало ПАО «Газпром нефть» услуги таможенного брокера. Руководителем и бенефициаром общества был Дрелле В.Э.

В июле 2015 года на счете должника в Банке «Российский кредит» находилось 7,88 млрд руб., предназначенных для перечисления ФТС. Банк списал деньги, но в бюджет они не поступили. На следующий день у банка отозвали лицензию, а впоследствии требование ООО «Сервис-Терминал» к банку фактически оказалось неликвидным. 

Конкурсный управляющий потребовал привлечь Дрелле В.Э. к субсидиарной ответственности за доведение общества до банкротства и несвоевременную подачу заявления о банкротстве.

Первоначально суды признали доказанной ответственность только за неподачу заявления, отказав в остальной части из-за недоказанности связи Дрелле В.Э. с контролировавшим банк Мотылевым А.Л. 

Позднее в английском процессе о личном банкротстве Дрелле В.Э. были раскрыты его письменные показания о взаимоотношениях с Мотылевым А.Л. Эти сведения стали основанием для пересмотра спора по вновь открывшимся обстоятельствам. При новом рассмотрении Дрелле В.Э. привлекли к субсидиарной ответственности также за доведение общества до банкротства. 

⚖️ Позиция конкурсного управляющего и ПАО «Газпром нефть» (податель жалобы)
➡️ округ неправильно определил начало течения срока исковой давности;
➡️ сведения о неформальных отношениях Дрелле В.Э. и Мотылева А.Л., имевшие значение для установления оснований ответственности, стали известны значительно позднее;
➡️ кроме того, округ освободил Дрелле В.Э. и от ответственности за неподачу заявления о банкротстве, хотя выводы по этому основанию отдельно не требовали пересмотра. 

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 после пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам суды установили, что Дрелле В.Э. знал о рисках, связанных с Мотылевым А.Л., однако допустил сохранение значительной суммы на счете подконтрольного ему банка;
🌀 такое поведение было признано противоправным и направленным во вред должнику и его кредиторам;
🌀 суды также сочли срок исковой давности непропущенным.

🔎 Позиция суда округа
АС Волго-Вятского округа связал начало субъективного срока с 18.10.2018 — датой выставления на торги основного актива должника, когда уже было очевидно, что имущества недостаточно для полного расчета с кредиторами.
В результате округ отменил акты нижестоящих судов и отказал в привлечении Дрелле В.Э. к субсидиарной ответственности из-за пропуска срока. 

🔎 Позиция Верховного Суда
📎 Для начала срока важна осведомленность обо всей совокупности оснований ответственности
ВС указал: как правило, срок начинает течь с момента, когда управляющий или кредитор, имеющий право на обращение в суд, узнал или должен был узнать:
— о контроле лица над должником;
— о его неправомерных действиях или бездействии, причинивших вред кредиторам;
— о недостаточности активов должника для расчетов с кредиторами.
При этом срок в любом случае не может начаться раньше возникновения права на подачу заявления о привлечении КДЛ к ответственности.

📎 Неформальные связи КДЛ с контролировавшим банк лицом были существенным обстоятельством
ВС подчеркнул, что взаимоотношения Дрелле В.Э. с Мотылевым А.Л. являлись необходимым обстоятельством для привлечения его к субсидиарной ответственности.

О таких взаимоотношениях конкурсный управляющий и «Газпром нефть» могли узнать не ранее 09.03.2023 — даты решения Высокого суда Англии. Поскольку заявление о привлечении Дрелле В.Э. к ответственности было подано еще 26.12.2019, ВС пришел к выводу, что применительно к обстоятельствам этого спора срок исковой давности не пропущен. 

В итоге Верховный Суд отменил постановление округа и оставил в силе акты первой и апелляционной инстанций о привлечении Дрелле В.Э. к субсидиарной ответственности.

При уступке требования к одному солидарному должнику предполагается переход требований и к другим известным солидарным должникам — но эту презумпцию можно опровергнуть

#субсидиарная_ответственность

В банкротстве ООО «Энергостройинвест» размер субсидиарной ответственности контролирующих лиц составил 4,89 млрд руб. После выбора кредиторами способов распоряжения требованиями оставшаяся часть на 1,48 млрд руб. была уступлена Лизневу Д.А. за 3,15 млн руб.

В другом деле — о банкротстве АО «Энергострой-М.Н.» — часть требования о субсидиарной ответственности была уступлена Абраамяну В.В. за 16,72 млн руб. После этого он потребовал заменить Лизнева Д.А. на себя и в деле о банкротстве ООО «Энергостройинвест». 

⚖️ Позиция Лизнева Д.А. (податель жалобы)
Лизнев Д.А. не согласился с произведенной процессуальной заменой и просил отменить судебные акты трех инстанций.
Конкретные аргументы его кассационной жалобы в определении подробно не приведены. 

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 первая инстанция исходила из того, что, приобретая требование к заемщику, Абраамян В.В. в силу закона приобрел и требования к поручителю;
🌀 апелляция указала, что основное обязательство, обязательство поручителя и обязательства КДЛ из субсидиарной ответственности направлены на удовлетворение одного экономического интереса кредитора и являются солидарными;
🌀 поэтому приобретение требования к КДЛ заемщика, по мнению суда, повлекло переход и требования к КДЛ поручителя. Округ этот подход поддержал. 

🔎 Позиция Верховного Суда
📎 Сначала нужно установить, какие именно требования вошли в расчет субсидиарной ответственности
Нижестоящие суды не выяснили, какие конкретно требования кредиторов учитывались при определении размера субсидиарной ответственности в каждом из двух банкротств.

Без этого нельзя сделать вывод, направлены ли уступленные Лизневу Д.А. и Абраамяну В.В. требования на удовлетворение одного экономического интереса и действительно ли они являются солидарными. 

📎 При двойной уступке одного требования значение имеет очередность
Даже если предположить, что спорные требования являются солидарными и были уступлены одновременно с основным требованием, суды должны были проверить применение п. 4 ст. 390 ГК РФ.

Если одно и то же требование уступлено разным лицам, надлежащим цессионарием считается тот, в пользу которого передача состоялась раньше. В данном случае уступка Лизневу Д.А. предшествовала уступке Абраамяну В.В. 

📎 Бездействие прежнего цессионария нельзя признать последующей уступкой без дополнительных оснований
Абраамян В.В. ссылался на то, что бездействие Лизнева Д.А. в других банкротных делах якобы свидетельствовало о последующей продаже связанных требований.

ВС указал, что суды не установили, в чем именно выражалось это бездействие и можно ли считать его волеизъявлением на совершение сделки. По п. 3 ст. 158 ГК РФ молчание признается выражением воли только в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон. 

📎 Переход всех солидарных требований предполагается, но эта презумпция опровержима
По общему правилу при уступке требования к одному солидарному должнику предполагается и переход требований к другим известным солидарным должникам, даже если это прямо не указано в договоре.

Однако возможна и раздельная уступка. Заинтересованное лицо вправе доказать, что стороны имели в виду передачу только конкретного требования и иное толкование противоречило бы их разумным ожиданиям и добросовестной деловой практике. 

В итоге ВС отменил судебные акты трех инстанций и направил спор на новое рассмотрение. Суду предстоит установить состав требований в обоих банкротствах, определить их солидарный характер, исследовать обстоятельства обеих уступок и только после этого решить вопрос о замене Лизнева Д.А. на Абраамяна В.В. 

Определение ВС РФ от 20.05.2026 № 305-ЭС20-15712 (4) по делу № А40-76990/2017.

Налоговая задолженность выше порога банкротства сама по себе не означает объективного банкротства и не запускает обязанность директора подать заявление

#субсидиарная_ответственность

В деле о банкротстве ООО ПСК «Тамир» конкурсный управляющий требовал привлечь бывших руководителей и участников общества к субсидиарной ответственности.

Первая инстанция привлекла Раднажапова Ж.Д.-Д., руководившего должником с 14.09.2016 по 27.02.2019, к ответственности за неподачу заявления о банкротстве и взыскала с него 20,55 млн руб. Апелляция этот вывод поддержала. 

⚖️ Позиция Раднажапова Ж.Д.-Д. (податель жалобы)
➡️ наличие просроченной задолженности само по себе не свидетельствует об объективном банкротстве;
➡️ суды не исследовали соотношение активов и обязательств общества и стоимость объектов незавершенного строительства;
➡️ хозяйственная деятельность продолжалась: общество строило жилые дома и получало разрешения на строительство и ввод объектов;
➡️ обстоятельства 2018 года нельзя автоматически использовать для вывода о наличии объективного банкротства еще в декабре 2016 года. 

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 по состоянию на 05.12.2016 задолженность по обязательным платежам превысила 300 тыс. руб.;
🌀 из этого суды вывели, что обязанность руководителя обратиться с заявлением о банкротстве возникла не позднее 05.04.2017;
🌀 неподача заявления стала основанием для привлечения Раднажапова Ж.Д.-Д. к субсидиарной ответственности. 

🔎 Позиция суда округа
📎 Неоплата конкретного долга не равна объективному банкротству
АС Восточно-Сибирского округа указал: неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения обязательств вследствие недостаточности денежных средств и должна носить объективный характер.

Нельзя отождествлять ее с неоплатой отдельного долга конкретному кредитору. Поэтому само превышение налоговой задолженностью установленного порога не доказывает наступление критического финансового состояния должника. 

📎 Нужно установить момент, когда кризис стал очевиден разумному руководителю
Для ответственности за неподачу заявления необходимо определить, когда добросовестный и разумный руководитель в сходных обстоятельствах должен был понять, что продолжение нормальной хозяйственной деятельности уже невозможно без ущерба должнику и кредиторам. Именно этот момент, а не формальное наличие просрочки, определяет возникновение обязанности обратиться в суд. 

📎 Суды не исследовали реальное имущественное положение должника
По отчетности за 2016 год активы ООО ПСК «Тамир» составляли 375,34 млн руб. Кроме того, позднее в конкурсную массу было включено имущество рыночной стоимостью 81,7 млн руб.

Поэтому ссылка апелляции на прекращение другого дела о банкротстве в 2018 году из-за отсутствия средств на финансирование процедуры сама по себе не подтверждала отсутствие активов в 2016 году.

📎 Продолжение строительства могло иметь значение для оценки антикризисного плана
Округ обратил внимание, что должник продолжал строительство и получал разрешения вплоть до 2020 года. Нижестоящие суды не проверили, могло ли продолжение проектов быть экономически обоснованным планом преодоления кризиса.

Такой план необязательно должен существовать в виде отдельного документа — он может подтверждаться совокупностью переписки, протоколов и иных доказательств. 

В итоге округ признал выводы о дате объективного банкротства и, как следствие, о размере ответственности преждевременными. Судебные акты отменены в части привлечения Раднажапова Ж.Д.-Д. и взыскания с него денежных средств, спор направлен на новое рассмотрение. 

Постановление АС ВСО от 25.09.2026 по делу № А10-2545/2020. А10-2545-2020__20260925

Арест имущества не делает последующую уступку требования ничтожной и сам по себе не препятствует процессуальному правопреемству

#банкротство

В деле о банкротстве ООО «Термопринт» ранее было отказано в привлечении Кособокова В.И. к субсидиарной ответственности. Впоследствии с должника в его пользу взыскали 433 593 руб. судебных расходов.

Кособоков В.И. уступил это требование Касимовой Е.А. за 50 тыс. руб., после чего она попросила заменить взыскателя в порядке процессуального правопреемства.

При этом еще до цессии в другом споре о субсидиарной ответственности на имущество Кособокова В.И. были наложены обеспечительные меры в пределах 250,83 млн руб.

⚖️ Позиция Кособокова В.И. (податель жалобы)
➡️ договор цессии не оспорен и недействительным не признан;
➡️ судебный запрет на распоряжение имуществом не влечет ничтожности заключенной позднее сделки;
➡️ апелляция неправильно применила п. 1 ст. 174.1 ГК РФ и необоснованно отказала в правопреемстве.

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 первая инстанция удовлетворила заявление: право требования подтверждено вступившим в силу судебным актом, договор цессии не оспорен, а ранее наложенный арест сам по себе не свидетельствует о его недействительности;
🌀 апелляция отменила это определение. Она установила, что на момент заключения цессии действовал судебный запрет на распоряжение имуществом Кособокова В.И., и признала договор ничтожным по п. 1 ст. 174.1 ГК РФ.

🔎 Позиция суда округа
📎 Нужно различать запрет, установленный законом, и судебный арест
Пункт 1 ст. 174.1 ГК РФ касается сделки, совершенной с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающего из закона.

В данном случае ограничение было установлено не законом, а судебным актом в качестве обеспечительной меры. Поэтому применять п. 1 ст. 174.1 ГК РФ и признавать цессию ничтожной оснований не было.

📎 Сделка, совершенная вопреки судебному запрету, остается действительной
АС Северо-Западного округа сослался на п. 2 ст. 174.1 ГК РФ и разъяснения Пленума ВС: сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом, наложенного судом или приставом, сама по себе является действительной.

Такой запрет прежде всего обеспечивает возможность управомоченного лица реализовать свои права в отношении соответствующего имущества; совершение сделки не должно лишать его этой защиты.

📎 Для процессуального правопреемства важно наличие материального правопреемства
Замена стороны по ст. 48 АПК РФ производится, если переход права произошел в материальном правоотношении. Поскольку договор цессии не был оспорен или признан недействительным, а судебный арест не делал его ничтожным, оснований отказывать в замене Кособокова В.И. на Касимову Е.А. не имелось.

В итоге АС Северо-Западного округа отменил постановление апелляции и оставил в силе определение первой инстанции о процессуальном правопреемстве.

Постановление АС СЗО от 23.09.2026 по делу № А21-1059/2021.

Возврат компенсационного финансирования перед банкротством сам по себе не образует убытки должника: для защиты кредиторов такой платеж может быть оспорен как сделка

#субсидиарная_ответственность

В банкротстве ООО «Дирекция капитального строительства фонда жилищного строительства Республики Башкортостан» конкурсный управляющий требовал привлечь участника должника — ГУП «Фонд жилищного строительства Республики Башкортостан» — к субсидиарной ответственности.

Предприятие владело 49% долей должника и ранее предоставило ему заем 94,4 млн руб. под 1% годовых для финансирования строительства и расчетов с контрагентами. В феврале–мае 2015 года должник вернул 85 061 663,37 руб., в том числе незадолго до возбуждения дела о банкротстве, при наличии обязательств перед независимыми кредиторами.

⚖️ Позиции подателей жалоб
➡️ АО «Фонд жилищного строительства Республики Башкортостан», правопреемник предприятия, просило отменить взыскание 85,06 млн руб. убытков и оставить в силе отказ первой инстанции;
➡️ ООО «Сверхстрой», напротив, настаивало на привлечении предприятия к субсидиарной ответственности.

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 первая инстанция отказала в привлечении предприятия к субсидиарной ответственности, поскольку не установила, что его действия стали необходимой причиной банкротства;
🌀 апелляция также не нашла оснований для субсидиарной ответственности, но квалифицировала возврат займа как изъятие компенсационного финансирования и взыскала с предприятия 85 061 663,37 руб. убытков;
🌀 апелляция исходила из того, что управляющий вправе выбрать способ защиты — оспаривание подозрительной сделки либо взыскание убытков. Округ этот подход поддержал.

🔎 Позиция Верховного Суда

📎 Для взыскания убытков необходимо установить потери самого должника
Требование по ст. 61.20 Закона о банкротстве предъявляется от имени должника. Поэтому необходимо установить, что действия участника привели к имущественным потерям именно на стороне должника.

В данном споре реальность займа не оспаривалась. ВС указал, что сам по себе возврат полученного финансирования не свидетельствует о возникновении у заемщика убытков.

📎 Изъятие компенсационного финансирования затрагивает интересы кредиторов
По позиции ВС, истребование компенсационного финансирования в преддверии банкротства создает негативные последствия не для заемщика: соотношение его активов и пассивов остается прежним. Риск утраты такого финансирования перекладывается на кредиторов.

Для защиты их интересов законодательство о банкротстве предусматривает специальные механизмы. В частности, операции по изъятию компенсационного финансирования, причинившие вред имущественным правам кредиторов, могут быть оспорены по ст. 61.2 Закона о банкротстве.

📎 Выбирать между оспариванием сделки и взысканием убытков можно не всегда
ВС указал, что возможность взыскать убытки вместо применения последствий недействительности сделки существует, когда сделка является убыточной для должника — например, при неравноценном встречном предоставлении.

В этом споре операции по возврату займа признакам такой убыточности не соответствовали. Поэтому взыскание убытков не отвечало характеру нарушения.

📎 Пропущенный срок на оспаривание сделки нельзя обойти иском об убытках
Платежи не были скрыты от управляющего и кредиторов, однако в годичный срок они их не оспорили. Требование об убытках было заявлено 18.04.2018.

Поскольку предприятие заявило о пропуске исковой давности, переквалифицировать требование в заявление об оспаривании платежей по ст. 61.2 Закона о банкротстве уже было нельзя.

Доводы ООО «Сверхстрой» о наличии оснований для субсидиарной ответственности ВС не принял, поскольку они были направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств спора.

В итоге ВС отменил постановления апелляции и округа и оставил в силе определение первой инстанции об отказе в удовлетворении требований.

Определение ВС РФ от 24.04.2026 № 309-ЭС16-20619 (8, 9) по делу № А07-8518/2015.

После возврата исполнительного листа из-за невозможности исполнения трехлетний срок его предъявления начинает течь заново

#субсидиарная_ответственность

В банкротстве ООО «Аврора» право требования к контролирующим лицам было уступлено ООО «Нижегородский ТД «Белшина». В пользу кредитора выдан исполнительный лист на взыскание 9,9 млн руб. солидарно с Демидовой Н.Б., Карвацкого Н.Н. и Шибаковой М.М.

После исполнительного производства лист был направлен взыскателю. В 2026 году кредитор обратился за его дубликатом.

⚖️ Позиция ООО «Нижегородский ТД «Белшина» (податель жалобы)
➡️ срок предъявления исполнительного листа не истек;
➡️ после его возврата взыскателю в связи с невозможностью исполнения начал течь новый трехлетний срок;
➡️ следовательно, заявление о выдаче дубликата подано своевременно.

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 исполнительный лист первоначально мог быть предъявлен в течение трех лет с момента вступления судебного акта в силу;
🌀 предъявление листа приставу прервало течение срока, однако, по мнению судов, уже истекшая до этого часть срока должна учитываться;
🌀 общий трехлетний срок не мог быть продлен вследствие возврата исполнительного документа;
🌀 поэтому срок предъявления листа был признан истекшим, а в выдаче дубликата отказано.

🔎 Позиция суда округа
📎 После возврата листа из-за невозможности исполнения срок начинает течь заново
АС Московского округа указал: предъявление исполнительного документа к исполнению прерывает срок. После перерыва течение срока возобновляется, причем время, истекшее до предъявления листа, в новый срок не засчитывается.

Если исполнительный документ возвращен взыскателю из-за невозможности исполнения, новый трехлетний срок исчисляется со дня его возвращения.

В данном случае исполнительный документ был возвращен 27.06.2024 по причине невозможности установить местонахождение должника или его имущества. Следовательно, новый срок его предъявления истекает 27.06.2027, а на момент обращения за дубликатом он не истек.

📎 Получение дубликата — часть права на исполнение судебного акта
Округ отметил, что иное толкование фактически ограничивало бы право взыскателя на судебную защиту: должник мог бы избежать исполнения только потому, что первоначальное исполнительное производство оказалось безрезультатным.

📎 Но факт утраты исполнительного листа еще нужно установить
Нижестоящие суды одновременно указали, что исполнительный лист был возвращен взыскателю, и сослались на сведения Почты России о том, что соответствующее отправление было утилизировано.

Эти выводы противоречат друг другу.

Поэтому при новом рассмотрении суд должен установить, получил ли взыскатель исполнительный лист либо документ был утрачен при пересылке. Только после этого можно разрешить вопрос о выдаче дубликата.

В итоге АС Московского округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление АС МО от 21.09.2026 по делу № А40-155513/2018.

Дата приобретения статуса участника сама по себе не определяет момент возникновения ответственности за неподачу заявления о банкротстве

#субсидиарная_ответственность

В банкротстве ООО «Управляющая компания «Альфа» конкурсный управляющий и АО «Мосэнергосбыт» потребовали привлечь контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Суды установили, что признаки объективного банкротства у должника имелись уже на 31.12.2017. Аюбов Х.Х. стал единственным участником общества 02.10.2019.

Первая инстанция привлекла его к ответственности по ст. 61.12 Закона о банкротстве и взыскала 2,32 млн руб., включив в размер ответственности обязательства, возникшие после 02.10.2019. Апелляция и округ этот вывод поддержали.

⚖️ Позиция Аюбова Х.Х. (податель жалобы)
➡️ суды неправильно определили момент возникновения у него обязанности инициировать банкротство должника;
➡️ дата приобретения статуса участника не может автоматически считаться датой, с которой наступает ответственность за неподачу заявления о банкротстве;
➡️ следовательно, неверно определен и размер обязательств, за которые он может отвечать.

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 должник находился в состоянии объективного банкротства еще до появления Аюбова Х.Х. в составе участников;
🌀 после приобретения 02.10.2019 статуса единственного участника он должен был принять решение об обращении должника с заявлением о банкротстве;
🌀 поскольку этого сделано не было, в размер субсидиарной ответственности включены обязательства, возникшие после 02.10.2019.

🔎 Позиция Верховного Суда
📎 Дата получения корпоративного статуса и дата возникновения ответственности — не одно и то же
ВС указал, что суды ошибочно приравняли дату приобретения Аюбовым Х.Х. статуса единственного участника общества к предельной дате исполнения им обязанности по инициированию банкротства.

Для привлечения по ст. 61.12 Закона о банкротстве необходимо определить момент истечения предусмотренной законом совокупности сроков на принятие решения об обращении в суд и последующую подготовку и подачу заявления.

Эти сроки начинают исчисляться через 10 дней с момента, когда контролирующее лицо узнало или должно было узнать о неисполнении руководителем обязанности обратиться с заявлением о банкротстве.

📎 Размер ответственности нельзя считать просто с даты приобретения статуса участника
ВС напомнил, что субсидиарная ответственность по ст. 61.12 Закона о банкротстве ограничивается обязательствами перед кредиторами, возникшими после истечения соответствующих сроков.

Поэтому само по себе приобретение статуса участника 02.10.2019 еще не означает, что именно с этой даты должны учитываться все новые обязательства должника.

📎 При новом рассмотрении нужно установить конкретный момент и объем обязательств
Суду предстоит определить, когда именно истекла применимая к Аюбову Х.Х. совокупность предельных сроков для принятия решения об обращении в суд, подготовки и подачи заявления о банкротстве.

После этого необходимо установить, какие обязательства перед кредиторами возникли уже после указанного момента.

В итоге ВС отменил судебные акты в части привлечения Аюбова Х.Х. к субсидиарной ответственности и взыскания с него 2 320 595,71 руб. и направил спор в этой части на новое рассмотрение.

Определение ВС РФ от 16.03.2026 № 305-ЭС24-7170 (3) по делу № А40-194917/2021.

Солидарную субсидиарную ответственность нельзя устанавливать без оценки роли каждого КДЛ и согласованности их действий

#субсидиарная_ответственность

В банкротстве ООО «Зодчий» основания для привлечения Сазонова А.В., Королева М.П. и Шиженского Д.А. к субсидиарной ответственности были установлены ранее отдельными судебными актами.

После завершения расчетов первая инстанция определила общий размер ответственности — 168,74 млн руб. — и взыскала эту сумму с трех ответчиков солидарно. Апелляция решение поддержала.

Все трое обратились в кассацию.

⚖️ Позиция ответчиков (податели жалоб)
➡️ Сазонов А.В. и Королев М.П. указывали, что основанием их ответственности были одни обстоятельства, а Шиженского Д.А. — другие, поэтому автоматически возлагать на всех полную сумму солидарно нельзя;
➡️ Сазонов А.В. и Королев М.П. также ссылались на погашение через подконтрольное ООО «Полином.РУ» задолженности по кредитному договору с Россельхозбанком на 595,17 млн руб. и просили учесть это при определении размера ответственности;
➡️ Шиженский Д.А. настаивал, что суды не установили его совместного умысла и согласованности действий с другими ответчиками, а также не рассмотрели его доводы о снижении размера ответственности.

🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций
🌀 суды исходили из того, что Сазонов А.В., Королев М.П. и Шиженский Д.А. совместно принимали ключевые решения, повлиявшие на деятельность должника;
🌀 их действия были признаны связанными с наступлением банкротства;
🌀 поэтому суды применили п. 8 ст. 61.11 Закона о банкротстве и взыскали весь размер субсидиарной ответственности солидарно, не распределяя его между ответчиками.

🔎 Позиция суда округа
📎 Для солидарной ответственности нужно установить совместность действий
АС Московского округа обратил внимание, что основания ответственности ответчиков устанавливались разными судебными актами и были связаны с различными эпизодами.

При этом нижестоящие суды не объяснили, почему действия всех трех лиц следует считать совместными, согласованными и направленными на реализацию единого намерения.

Сам по себе статус КДЛ или принадлежность к одной группе этого не доказывает.

📎 Нужно определить роль каждого ответчика
Если не доказано соучастие КДЛ в реализации единого противоправного намерения, нельзя возлагать на них полную ответственность солидарно без выяснения вклада каждого и причиненного именно им вреда.

Суд должен установить, был ли конкретный ответчик инициатором, выгодоприобретателем либо совместно действовал с другими лицами.

📎 На стадии определения размера можно ставить вопрос о его снижении
Округ указал, что даже если ранее основания ответственности уже установлены, ответчик вправе ссылаться на обстоятельства из абз. 2 п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве.
В частности, значение могут иметь:
— явная несоразмерность причиненного вреда общему размеру требований кредиторов;
— иные причины неплатежеспособности;
— погашение причиненного вреда или иное деятельное содействие восстановлению имущественной сферы кредиторов.
Доводы Сазонова А.В. и Королева М.П. о погашении значительной части задолженности перед Россельхозбанком суды не оценили.

📎 Нужно учитывать поведение самих кредиторов
Округ также сослался на п. 26(7) Постановления № 53: если кредитор знал о нарушении, приведшем к банкротству, и фактически одобрил соответствующие действия, его требование может не включаться в размер субсидиарной ответственности либо размер ответственности перед ним может быть уменьшен.

Эти обстоятельства также не были исследованы.

Кроме того, суд отметил, что в расчет ответственности Шиженского Д.А. не должны включаться требования самого КДЛ или заинтересованных по отношению к нему лиц. Между тем из представленного расчета было непонятно, учтено ли требование его супруги на 77 тыс. руб.

В итоге АС Московского округа отменил судебные акты об установлении размера субсидиарной ответственности и направил спор на новое рассмотрение.

Постановление АС МО от 16.09.2026 по делу № А41-100725/2019.